Решение от 27 ноября 2018 г. по делу № А68-10278/2018

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А68-10278/2018
г. Тула
27 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения изготовлена 23.11.2018г.

Решение изготовлено в полном объеме 27.11.2018г.

Арбитражный суд Тульской области в составе: судьи Нестеренко С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

Публичного акционерного общества «Тулачермет» ( <...> ИНН <***>, ОГРН <***>, ПАО «Тулачермет»),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сталь» ( <...> ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «Сталь»),

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь», заключенного 17.07.2015г., о возврате доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» в собственность ПАО «Тулачермет»,

третьи лица – ООО «Тулачермет-Сталь», «Газпромбанк» (Акционерное общество),

при участии от ПАО «Тулачермет» ФИО2 представитель по доверенности, от ООО «Сталь» директор ФИО3, приказ о назначении, паспорт, от ООО «Тулачермет-Сталь» ФИО4 представитель по доверенности, от «Газпромбанк» (Акционерное общество) ФИО5 представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Тулачермет» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Сталь» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» в размере 1/3 уставного капитала, заключенный 17.07.2015 между ПАО «Тулачермет» и ООО «Сталь» и о возврате в собственность ПАО «Тулачермет» доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» в размере 1/3 уставного капитала общества. Третьи лица – ООО «Тулачермет-Сталь», «Газпромбанк» (Акционерное общество).

17.07.2015 между ПАО «Тулачермет» и ООО «Сталь» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» в размере 1/3 от уставного капитала, что составило 44 440 000 руб.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» от 17.07.2015 удостоверен нотариусом г. Тулы ФИО6

Согласно п. 4 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» от 17.07.2015 расчет между сторонами будет произведен полностью в течение трех лет со дня подписания договора – не позднее 17 июля 2018 г.

Платежным поручением № 8 от 30.01.2018 г. ответчиком произведена частичная оплата на сумму 2 990 418 руб.

Оставшаяся часть стоимости доли в размере 41 449 582 руб. в установленный договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» от 17.07.2015 срок не оплачена, данное обстоятельство установлено судом из пояснений представителей истца и ответчика.

В адрес ответчика направлено письмо №27пр/18-3121 от 23.07.2018 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» от 17.07.2015 в связи с неоплатой доли. Письмо №27пр/18-3121 от 23.07.2018 получено директором ФИО3 лично 24.07.2018, данное обстоятельство ФИО3 в судебном заседании не оспорено. Письмо №27пр/18-3121 от 23.07.2018 оставлено без ответа, что также не оспорено директором ООО «Сталь» ФИО3

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По смыслу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Применительно к рассматриваемому спору, неоплата проданной доли в уставном капитале в согласованный сторонами срок является существенным нарушением условий договора купли-продажи.

Предусмотренная ст. 491 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность продавца в случае неоплаты товара и не совершения покупателем иных действий, при которых к нему переходит право собственности, потребовать возврат товара по сути означает возможность покупателя в одностороннем порядке отказаться от договора, то есть расторгнуть его.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав в виде комплекса имущественных прав участника общества в отношении самого общества, при возможном установлении денежного эквивалента ее стоимости, который может носить договорной характер при заключении гражданско-правовой сделки по ее отчуждению и приобретению участниками гражданского оборота.

Пунктом 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» от 17.07.2015 доля оценена в 44 440 000 рублей, ООО «Сталь» не выплатило ПАО «Тулачермет» указанную сумму.

В силу п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Следователь, ПАО «Тулачермет» в рассматриваемом случае, вправе требовать возврата переданной ООО «Сталь» 1/3 доли уставного капитала ООО «Тулачермет-Сталь» на основании ст. 1102, ст. 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного требования ПАО «Тулачермет» к ООО «Сталь» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» в размере 1/3 уставного капитала, заключенный 17.07.2015 между ПАО «Тулачермет» и ООО «Сталь» и о возврате в собственность ПАО «Тулачермет» доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» в размере 1/3 уставного капитала общества считаются доказанными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы в силу ст. 110 АПК РФ, понесенные истцом по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей, суд относит на ответчика с возмещением в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 124, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тульской области

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17.07.2015 г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Сталь» и Публичным акционерным обществом «Тулачермет».

Возвратить от Общества с ограниченной ответственностью «Сталь» в собственность Публичного акционерного общества «Тулачермет» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тулачермет-Сталь» (ИНН <***>) в размере 1/3 уставного капитала.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сталь» в пользу Публичного акционерного общества «Тулачермет» судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 12 000 рублей.

На решение может быть подана жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня вынесения решения. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области.


Судья С.В. Нестеренко