Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А50-38355/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«17» августа 2020 года Дело № А50-38355/2019

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Коробейниковой Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лайт Пермь» (614068, <...>, этаж 2 , оф. 6; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ФИО1 (г. Пермь)

о признании недействительным договор беспроцентного займа от 05.07.2019, взыскании денежных средств в размере 1 361 191 рублей 16 копеек,

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 05.09.2019, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 14.11.2019, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

истец общество с ограниченной ответственностью «Лайт Пермь» обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора беспроцентного займа от 05.07.2019, взыскании денежных средств в размере 1 361 191 рублей 16 копеек.

Протокольным определением от 17.03.2020 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, истец просит признать недействительным договора беспроцентного займа от 05.07.2019, заключенный между ООО «Лайт Пермь» и ФИО1, применить последствия недействительности договора беспроцентного займа от 05.07.2019 путем взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Лайт Пермь» денежных средств в размере 1 361 191 рубля 16 копеек.

Определением суда от 28.04.2020 в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) производство по делу приостановлено до отмены ограничительных мер.

Протокольным определением от 01.06.2020 производство по делу возобновлено (л.д. 203-204 т.2).

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

В соответствии с абзацами 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 27.06.2019 протоколом общего собрания участников ООО «Лайт Пермь» принято решение о смене генерального директора ФИО1 на ФИО4 На основании акта приема-передачи документов от 15.08.2019 ФИО1 переданы документы общества, в том числе кассовая книга. Согласно кассовой книге и расходному кассовому ордеру № 58 01.07.2019 из кассы предприятия выданы наличные денежные средства ФИО1 в размере 1 361 191,16 рублей по договору займа от 01.07.2019 (л.д. 23, 24).

Как следует из представленного ответчиком истцу договора беспроцентного займа от 05.07.2019 займодавец (ООО «Лайт Пермь») предает в собственность заемщика (ФИО1) денежные средства в размере 1 361 634,84 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в срок до 05.07.2024 года (п. 1.1 договора) (л.д. 19-22 т.1). Договор от имени ООО «Лайт Пермь» подписан директором ФИО1

Истец полагает, что в данном случае предоставление беспроцентного займа руководителю общества является нетипичной для общества сделкой, не относится к каким-либо видам деятельности общества, которая приносит прибыль. В результате данной сделки общество не приобрело экономической выгоды. По мнению истца, имеет место отчуждение имущества общества, влекущее существенное уменьшение активов общества.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО «Лайт Пермь» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2010, до 27.06.2019 года директором общества являлся ФИО1

Согласно выписке из ЕГРЮЛ составленной на 20.12.2019, с 05.06.2018 участниками общества являлись ФИО4 (размер доли 1/3 уставного капитала) и ФИО5 (размер доли 1/3 уставного капитала). С 05.06.2018 года размер доли 1/3 уставного капитала принадлежит ООО «Лайт Пермь» (л.д. 63-73 т.1).

В данном случае судом установлено, что договор беспроцентного займа от 05.07.2019, заключенный между ООО «Лайт Пермь» (займодавец) и ФИО1 (заемщик), является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения ФИО1 являлся одновременно единоличным исполнительным органом общества и стороной сделки, однако сделка была заключена в нарушение положений абзацем 3 пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие решения участников общества об одобрении сделки.

Суд находит обоснованными доводы истца о том, что совершение сделки повлекло за собой причинение убытков обществу, а также повлекла за собой неблагоприятные последствия для общества.

В частности истец указывает на то, что ФИО1 выдал себе денежные средства общества на значительную сумму в период времени, когда общество само нуждалось в денежных средствах, поскольку у общества в период выдачи займа (июль 2019г.) уже имелась кредиторская задолженность перед другими обществами на общую сумму 1 812 281,65 руб., перед налоговым органом - на сумму 990 321 руб., при этом остаток денежных средств на счете общества по состоянию на 05.07.2020 составлял 757 руб. 72 коп. (л.д. 136-137 т.2).

Указанные обстоятельства подтверждены представленными истцом в материалы дела документами, в том числе решениями Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2019 по делу № А50-20888/2019 ( л.д. 30- 48 т.1), от 12.02.2020 по делу № А50-36804/2019 (л.д. 39-43 т.2), от 20.12.2019 по делу № А50-35142/2019 (л.д.44-47 т.2).

В свою очередь ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие об экономической целесообразности для общества «Лайт Пермь» оспариваемой истцом сделки.

Суд считает необходимым отметить, что позиция представителей ответчика в период рассмотрения дела неоднократно менялась, в частности первоначально представитель ответчика, возражая против исковых требований, ссылался на незаключенность договора займа от 05.07.2020, поскольку денежные средства во исполнение указанного договора ответчику не были переданы, копия расходного кассового ордера № 58 от 01.07.2019 не содержит подпись ФИО1, денежные средства, указанные в расходном кассовом ордере № 58 от 01.07.2019 выданы по иному договору займа от 01.07.2019 (л.д. 131-132 т.1), однако в августе 2020 года, когда дело находилось в производстве суда уже более 6 месяцев (с учетом приостановления производства по делу), представитель ответчика указал, что денежные средства в сумме 1 361 191,16 рублей были получены ФИО1 на подотчет и израсходованы им исключительно на погашение имеющейся задолженности общества перед контрагентами (л.д. 39-40 т.4)

К указанным доводам ответчика суд относится критически и считает их необоснованными по следующим основаниям.

Для раскрытия информации о совершенной сделке, касающейся получения ФИО1 денежных средств ООО «Лайт Пермь» на сумму 1 361 191,16 руб. в июле 2019 года, суд определением от 05.08.2020 признал явку ответчика ФИО1 в судебное заседание обязательной, а также возложил на ответчика обязанность по обеспечению явки в суд свидетеля ФИО6 , которая на период получения спорных денежных сумм являлась главным бухгалтером ООО «Лайт Пермь» и подписывала бухгалтерские документы, в том числе спорный расходный кассовый ордер № 58 от 01.07.2019 (л.д.66-68 т.4).

Однако ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, доказательства уважительности неявки в суд ответчика его представитель не представил, свидетель ФИО6 в судебное заседание дважды не являлась.

Таким образом, ответчик ФИО1, являясь руководителем общества «Лайт Пермь» на момент выдачи займа, имел реальную возможность раскрыть информацию о совершенных сделках в судебном заседании в силу своего положения, однако указанным правом ответчик не воспользовался,

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч.2 ст. 71 АПК РФ).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные истцом доказательства в подтверждение доводов, связанных с получением ФИО1 суммы в размере 1 361 191 руб. по спорному договору займа, а именно:

- договор беспроцентного займа от 05.07.2019 (л.д. 19-21 т.1);

- расходный кассовый ордер от 01.07.2019 (л.д. 23 т.1);

- акт приема-передачи документов с приложениями от 15.08.2019, акт приема-передачи документов от 26.11.2019, по которым ФИО1 передал расходный кассовый ордер и договор беспроцентного займа новому директору общества (л.д. 25, 100-103 т.1, л.д.3 т.3);

-карточки счетов 71, 50, оборотно-сальдовые ведомости, подтверждающие выдачу денежных средств по договору займа ((л.д.143-156 157 т.2),

- заключение аудитора ООО «Инвест-Аудит» (л.д. 107-128 т.1 ),

суд приходит к выводу о доказанности факта выдачи и получения ответчиком суммы займа по договору беспроцентного займа от 05.07.2019, иного договора займа, о котором в отзыве говорит ответчик (л.д.131-132 т.1), суду не представлено, доказательств получения спорной суммы ответчиком на подотчет суду также не представлено.

При этом подписание сторонами письменного договора займа (05.07.2019) после передачи денежных средств заемщику , не может являться основанием для оспаривания этого договора займа по безденежности, поскольку фактически денежные средства были получены ФИО1, который подтвердил факт заключения договора займа, подписав договор займа от 05.07.2019 года.

Доводы представителя ответчика об отсутствии у общества денежных средств для выдачи ФИО1 суммы в размере 1 361 191,84 рублей опровергаются собранными по делу доказательствами.

В частности, из материалов дела следует, что в период с мая 2018 года по 01.07.2019 ФИО1 брал у общества денежные средства на подотчетные цели, которые он получал либо через кассу предприятия наличными денежными средствами (л.д.30-56 т.3), либо через использование банковской карты ПАО «Сбербанк России» (л.д. 61-126 т.2, л.д. 59-96 т.3).

Согласно карточки счета № 71.01 за период с 29.05.2018 по 08.07.2019 всего ФИО1 было выдано на подотчетные цели 3 757 239 руб.85 коп. (л.д.142, 143-156 т.2).

По состоянию на 01.07.2019 года у ответчика перед обществом числилась задолженность по возврату подотчетных сумм в размере 2 166 191 руб.16 коп.

В соответствии с бухгалтерской документацией (оборотно-сальдовая ведомость по счету № 71.01) подотчетные суммы были возвращены в кассу общества ФИО1 в общем размере 2 166 191 руб.16 коп. 01.07.2019, следовательно, ответчик на 01.07.2019 года погасил задолженность перед обществом по подотчетным денежным суммам (л.д.143-156 т.2). В этом же день, согласно кассовой книге ООО «Лайт Пермь» и оборотно-сальдовым ведомостям общества по счету 50.01 за 29.05.2018-08.07.2019, 01.07.2019 ФИО1 выдан беспроцентный займ на сумму 1 361 634 руб.84 коп. (л.д.157 т.2, л.д. 23 т.1), а также был произведен возврат суммы займа ФИО7 по договору займа № 10 от 01.03.2019 в размере 904 556 руб.32 коп. (л.д.158-159 т.2, л.д.105-106 т.1)

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у общества имелись в наличии необходимые денежные средства и все операции нашли свое отражение в кассовой книге и бухгалтерских документах общества.

Представленные ответчиком документы: договор № 3-ИП-05/19 от 08.05.2019, заключенный между ИП ФИО8 и ООО «Лайт Пермь», акт выполненных работ № 90 от 08.05.2019, договор № 1-ИП-01/19 от 01.03.2019, заключенный между ИП ФИО8 и ООО «Лайт Пермь», акт выполненных работ № 63 от 27.03.2019, справка о стоимости выполненных работ № 1 от 13.03.2019; квитанции к ПКО № 6 от 21.09.2019, № 4 от 20.09.2019, № 8 от 21.09.2019, № 7 от 21.09.2019, № 2 от 20.09.2019, № 9 от 22.09.2019, № 1 от 20.09.2019, № 3 от 20.09.2019, № 5 от 21.09.2019, акты сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2019 года, за период с 01.06.2018 по 05.07.2019 между ИП ФИО8 и ООО «Лайт Пермь», договор поручительства № 1 от 26.02.2019 между ООО «Урал групп» и ФИО1, соглашение к договору поручительства от 22.07.2020, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку они не являются относимыми доказательствами в рамках данного спора (ст. 67 АПК РФ). Кроме этого, часть документов подписано ФИО1 после того, как он перестал быть директором ООО «Лайт Пермь», какого-либо согласования указанных действий по оплате ФИО1 сумм долга за ООО «Лайт Пермь» (соглашений, договоров и т.п.) суду не представлено, представитель общества отрицает наличие у общества какой-либо информации по перечисленным договорам.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор беспроцентного займа от 05.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лайт Пермь» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО1 (г.Пермь) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лайт Пермь» (614068, <...>, этаж 2 , оф. 6; ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства размере 1 361 191 рубль 16 копеек.

Взыскать с ФИО1 (г.Пермь) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова