Решение от 30 ноября 2023 г. по делу № А28-7060/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-7060/2023
г. Киров
30 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 30 ноября 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Агалаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 107016, <...>; 603008, <...>)

к закрытому акционерному обществу «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610047, <...>)

о принудительном исполнении предписания Банка России от 18.03.2022 №Т4-35-2-3/5675,

при участии в судебном заседании представителя

истца – ФИО2 по доверенности от 08.07.2022 (посредством веб-конференции).



установил:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Банк России) обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании закрытого акционерного общества «Кристалл» (далее – ответчик, общество, ЗАО «Кристалл») в срок не позднее 50 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России от 18.03.2022 №Т4-35-2-3/5675 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно: принять меры, направленные на устранение нарушений, указанных в устанавливающей части предписания Банка России от 18.03.2022 №Т4-35-2-3/5675, привести Устав общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации; предоставить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации оформленные надлежащим образом (прошитые, пронумерованные, подписанные единоличным исполнительным органом общества или иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности, скрепленные печатью общества (при наличии) отчет об исполнении предписания Банка России от 18.03.2022 №Т4-35-2-3/5675 с приложением копий подтверждающих документов (копии зарегистрированных в установленном порядке изменений в Устав общества (новой редакции устава Общества), с указанием номера и даты предписания Банка России от 18.03.2022 №Т4-35-2-3/5675. В судебном заседании представитель Банка России поддержал заявленное требование, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении.

ЗАО «Кристалл», извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечило, 16.11.2023 представило в арбитражный суд дополнительные документы – Устав ЗАО «Кристалл», решение единственного акционера ЗАО «Кристалл» от 15.11.2023, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело без участия представителя ответчика.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав представителя Банка России, суд установил следующее.

ЗАО «Кристалл» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.1994 администрацией Ленинского района г. Кирова, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

В ходе осуществления мониторинга соблюдения акционерными обществами требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Главное управление) установлено следующее.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ЗАО «Кристалл» в редакции, утвержденной решением единственного акционера общества №1 от 20.07.2006 (далее – Устав), уставный капитал ЗАО «Кристалл» составляет 45 000 рублей. Все акции общества являются обыкновенными именными, общее количество акций, приобретенных акционерами, - 200 (двести) штук. Номинальная стоимость одной акции 225 рублей.

Согласно данным, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), уставный капитал общества составляет 100 рублей.

В соответствии с имеющейся в распоряжении Главного управления информацией, в обращении находится 200 обыкновенных именных акций ЗАО «Кристалл» номинальной стоимостью 0,50 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18289-Р, дата государственной регистрации- 21.07.1997. Иных выпусков акций общества после 21.07.1997 зарегистрировано не было.

В силу положений пункта 1 статьи 25 Закона №208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Таким образом, размер уставного капитала ЗАО «Кристалл» в соответствии с зарегистрированным выпуском ценных бумаг соответствующей номинальной стоимости составляет 100 рублей.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о несоответствии положений Устава общества требованиям пункта 3 статьи 11 Закона №208-ФЗ, поскольку содержат недостоверные сведения о размере уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон №39-ФЗ), статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон №46-ФЗ) Банком России в адрес ЗАО «Кристалл» направлено предписание от 03.12.2021 №Т4-35-2-4/27510 (далее – предписание от 03.12.2021) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно: в срок не позднее 50 рабочих дней с даты получения предписания принять меры, направленные на устранение нарушений, указанных в устанавливающей части предписания, и привести Устав общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации; предоставить в Главное управление отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов. Согласно почтовому уведомлению предписание от 03.12.2021 получено обществом 09.12.2021.

14.03.2022 в Главное управление поступило ходатайство общества о продлении срока исполнения предписания от 03.12.2021 на 2 месяца.

Согласно установленному в Банке России порядку, внесение изменений в предписание Банка России, в том числе в части срока исполнения изложенных в нем требований, по общему правилу, осуществляется посредством вынесения нового предписания.

Ходатайство ЗАО «Кристалл» о продлении срока исполнения предписания от 03.12.2021 удовлетворено; в адрес общества направлено предписание Банка России от 18.03.2022 №Т4-35-2-3/5675 (далее – предписание от 18.03.2022), аналогичное по содержанию предписанию от 03.12.2021, с требованием его исполнения в срок не позднее 50 рабочих дней с даты его получения. Предписание от 18.03.2022 получено обществом 25.02.2022, что подтверждается почтовым уведомлением.

Поскольку в установленные сроки предписание ЗАО «Кристалл» не исполнено, Банк России направил в адрес общества письма от 28.06.2022, 19.01.2023 о необходимости исполнить требования, изложенные в предписании от 18.03.2022.

В связи с неисполнением обществом требований предписания от 18.02.2022, Банк России обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Вышеуказанные обстоятельства дела позволяют арбитражному суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

На основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-ФЗ Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона №46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункт 2 статьи 11 Закона №46-ФЗ).

В соответствии с пунктом 21 статьи 42 Закона №39-ФЗ Банк России осуществляет надзор за соответствием объема выпуска эмиссионных ценных бумаг их количеству в обращении.

Предписание от 18.03.2022 вынесено Банком России в пределах предоставленных ему полномочий.

Согласно статье 11 Закона №208-ФЗ устав общества является учредительным документом общества (пункт 1); в уставе общества должны содержаться, в том числе, сведения о размере уставного капитала общества, количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 25 Закона №208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в соответствии с пунктом 4.1 Устава ЗАО «Кристалл» уставный капитал ЗАО «Кристалл» составляет 45 000 рублей. Все акции общества являются обыкновенными именными, общее количество акций, приобретенных акционерами, - 200 (двести) штук. Номинальная стоимость одной акции 225 рублей.

По информации Банка России у общества в обращении находятся 200 обыкновенных именных акций ЗАО «Кристалл» номинальной стоимостью 0,50 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18289-Р, дата государственной регистрации- 21.07.1997. Иных выпусков акций общества после 21.07.1997 зарегистрировано не было.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона №208-ФЗ уставной капитал общества составляет 100 рублей.

Следовательно, Устав общества, в редакции, утвержденной решением единственного акционера общества №1 от 20.07.2006, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 11 Закона №208-ФЗ, поскольку содержит недостоверные сведения об уставном капитале общества.

На основании пункта 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Согласно пункту 4 статьи 11 Закона №46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

В связи с тем, что нарушение норм Закона №208-ФЗ в течение длительного времени, несмотря на получение обязательных для исполнения предписаний Банка России, добровольно обществом не устранено, уклонение от добровольного исполнения требований предписания от 18.03.2022 является в силу пункта 4 статьи 11 Закона №46-ФЗ основанием для понуждения общества к его исполнению судом.

Представленные ответчиком 16.11.2023 в арбитражный суд решение единственного акционера от 15.11.202 о приведении Устава общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ, Устав ЗАО «Кристалл» в редакции, утвержденной решением единственного участника акционера 15.11.2023, согласно пункту 2.1 которого уставной капитал общества составляет 100,00 рублей, не свидетельствуют об исполнении предписания Банка России от 18.03.2022, поскольку доказательств государственной регистрации Устава общества в новой редакции в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона №208-ФЗ, суду при рассмотрении дела не представлено.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Закона №208-ФЗ изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Учитывая изложенное, требование Банка России подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое требование Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610047, <...>) в срок не позднее 50 (пятидесяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 18.03.2022 № Т4-35-2-3/5675 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно:

- принять меры, направленные на устранение нарушений, указанных в устанавливающей части предписания Банка России от 18.03.2022 № Т4-35-2-3/5675, привести Устав общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации;

- предоставить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, г. Нижний Новгород, ул. Б. Покровская, д. 26) оформленные надлежащим образом (прошитые, пронумерованные, подписанные единоличным исполнительным органом Общества или иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности, скрепленные печатью общества (при наличии)) отчет об исполнении предписания Банка России от 18.03.2022 № Т4-35-2-3/5675 с приложением копий подтверждающих документов (копии зарегистрированных в установленном порядке изменений в Устав общества (новой редакции устава Общества)), с указанием номера и даты предписания Банка России от 18.03.2022 № Т4-35-2-3/5675.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610047, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по делу в сумме 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.В. Агалакова