Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А53-21139/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21139/22
21 сентября 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Фаргиевой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Донкой брикет» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании пени в размере 796 781 рублей 13 копеек,

при участии:

от истца: адвокат Матлис С. А. по доверенности от 20.05.2022;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 23.08.2022 (участвует посредством системы онланй-заседания).

установил:

закрытое акционерное общество «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» обратилось в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Донкой брикет» о взыскании задолженности в размере 4 081 662 рублей, пени в размере 1 028 826 рублей 22 копеек, процентов в размере 351 316 рублей 94 копеек, пени по день фактического исполнения обязательств, об обращении взыскания на имущество.

В судебном заседании представитель истца доложил предмет и основание иска, заявил в порядке статьи 49 об отказе от исковых требований в части взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 351 316 рублей 94 копеек, об обращении взыскания на имущество, уточнил требования в части взыскании пени. Согласно измененным требованиям истец просит взыскать с ответчика пени в размере 796 781 рублей 13 копеек за период с 17.05.2021 по 14.09.2022 .

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В данном случае отказ от иска в части взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 351 316 рублей 94 копеек, об обращении взыскания на имущество заявлен уполномоченным лицом в надлежащей форме на основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с указанным, производство по заявлению в соответствующей части подлежит прекращению в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Право формулирования исковых требований является прерогативой истца, которая представлена ему в силу прямого указания данного в законе, в связи с чем суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал заявленное истцом ходатайство об изменении исковых требований подлежащим удовлетворению.

Ответчик против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, указал на погашение основной задолженности, оспорил расчет пени, просил снизить размер пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Донкой брикет» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2020.

В силу п. 1 указанного договора в собственность покупателя переходят: земельные участки с кадастровыми номерами 61:39:0010110:427, 61:39:0010110:428, здание склада-мельницы с кадастровым номером 61:39:0010110:123, здание зерносклада 61:39:0010110:122.

Продавец отчуждает вышеуказанное имущество совместно со всеми вспомогательными строениями, расположенными на выше указанном земельном участке согласно технического паспорта производственной базы мельничного комплекса от 09.03.2005.

В соответствии с п. 3 договора земельные участки с кадастровыми номерами 61:39:0010110:427, 61:39:0010110:428 оцениваются сторонами в 10 000 000 рублей, при этом расчет происходит в следующем порядке:

600 000 рублей – выплачено продавцу покупателю до подписания договора,

600 000 рублей будет выплачено продавцу покупателем 05.01.2021,

8 800 000 будет выплачено продавцу покупателем, начиная с 15.05.2021, ежемесячно, по 733 334 рубля, последний платеж 733 326 рублей.

В случае просрочки оплаты, покупатель оплачивает продавцу 0,1 от суммы возникшей задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 4 договора здание склада-мельницы с кадастровым номером 61:39:0010110:123 и здание зерносклада 61:39:0010110:122 оцениваются сторонами в 4 850 000 рублей, при этом расчет происходит в следующем порядке:

400 000 рублей – выплачено продавцу покупателю до подписания договора,

400 000 рублей будет выплачено продавцу покупателем 05.01.2021,

4 050 000 будет выплачено продавцу покупателем, начиная с 15.05.2021, ежемесячно, по 337 500 рублей.

В случае просрочки оплаты, покупатель оплачивает продавцу 0,1 от суммы возникшей задолженности за каждый день просрочки.

В п. 5 договора сторонами согласовано, что с момента государственной регистрации договора и до момента полной оплаты покупателем стоимости недвижимого имущества, указанное имущество находится в залоге у продавца.

Истцом обязательства по договору надлежащим образом исполнены.

При этом, ответчик обязательства по оплате надлежащим образом не исполнил, оплата произведена частично, в связи с чем размер задолженности перед истцом составила 4 081 662 рублей.

В процессе рассмотрения дела ответчиком основная задолженность погашена согласно платежным поручениям от 18.07.2022 №355, №354, от 12.09.2022 №404, №405. В связи с указанными обстоятельствами истцом заявлен отказ от части требований.

Предметом рассмотрения суда является требование истца о взыскании пени в размере 796 781 рублей 13 копеек за период с 17.05.2021 по 14.09.2022 .

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В связи с тем, что ответчиком обязательства по оплате в установленные договором сроки не исполнены, истцом начислены пени в размере 796 781 рублей 13 копеек за период с 17.05.2021 по 14.09.2022 , с учетом действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Ответчик, возражая в удовлетворении требований в указанной части, расчет пени оспорил, ссылаясь на то, что периоды начисления пени истцом установлены не в соответствии с условиями п. п. 3., 4 спорного договора.

В частности в п.п. 3 и 4 установлено, что часть стоимости земельных участочков в размере 8 800 000 и здания склада-мельницы и здание зерносклада в размере 4 050 000 рублей будет выплачена продавцу покупателем, начиная с 15.05.2021, ежемесячно, по 733 334 рубля, последний платеж 733 326 рублей и по 337 500 рублей соответственно.

Согласно представленному расчету, истец начисляет пени на соответствующие суммы с 17.05.2021, подразумевая, что первый платеж в размере 733 334 рубля и 337 500 рублей должен быть произведен 15.05.2021. С учетом указанного, обязанность по оплате последующих платежей в установленном сторонами размере возникает 15 числа каждого месяца.

Ответчик с указанной трактовкой условия п. п. 3 и 4 договора не согласен. В обоснование своих доводов общество с ограниченной ответственностью «Донкой брикет» указывает, что период внесения платежей установлен «ежемесячно», определена календарная дата начала течения срока – 15.05.2021. Соответственно, период внесения платежа по договору определен с 15.05.2021 по 15.06.2021, следующий период с 15.06.2021 по 15.07.2021.

Таким образом, ответчик полагает, что первый платеж в соответствии с п.п. 3 и 4 договора должен быть внесен 15.06.2021.

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условия, согласованного сторонами в п.п. 3 и 4 договора, следует, что оплата в соответствующих размерах вносится периодически (ежемесячно), определен при этом только начальный период с которого, предполагается ежемесячное внесение платежей – с 15.05.2021, то есть с 15.01.2021 в месяц один раз ответчик должен вносить согласованную сторонами сумму.

С учетом определения сторонами начального периода (с 15.05.2021) суд находит обоснованными доводы ответчика, о том что обязанность по внесению первого платежа возникла 15.06.2021, и в дальнейшем 15 числа каждого последующего месяца.

С учетом указанных обстоятельств, судом произведен пересчет пени. При расчете пени суд принимает во внимание назначение платежей по платежным поручениям.

В каждом представленном платежном документе имеется назначение платежа: оплата за земельные участки либо за здания.

Расчет пени, произведенный судом с отнесением платежей в соответствии с их назначением и дат платежных поручений, представлен в материалах дела (л.д. 98-106).

При расчете пени судом учтен мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общем исковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Несмотря на то, что в данных разъяснениях указано на право должника заявить об освобождении его от уплаты неустойки, нормы статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ носят строго императивный характер и подлежат обязательному применению вне зависимости от заявления должника.

Как следует из вышеуказанных разъяснений, в период с 01.04.2022 до окончания действия моратория, на задолженность, возникшую до введения моратория, не подлежат начислению финансовые санкции.

С учетом указанных обстоятельств, согласно расчету суда размер пени за период с 12.01.2021 по 12.09.2022 составил 667 534 рублей 64 копеек.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований его удовлетворения по следующим основаниям.

Неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не находит оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №17 от 14.07.1997 для того чтобы применить указанную статью, арбитражный суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (о сумме основного долга, о возможном размере убытков, об установленном в договоре размере неустойки и о начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 указанного постановления, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Вместе с тем, ответчиком не указаны обстоятельства, подтверждающие явную несоразмерность заявленной к взысканию пени. Доказательства несоразмерности неустойки ответчиком не представлены.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неустойка является санкцией за нарушение обязательства и при необоснованном снижении происходит утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению.

Снижение размера ответственности ответчика нарушит баланс интересов сторон, поставив ответчика, как недобросовестную сторону в более выгодное положение, нежели добросовестный истец, надлежащим образом исполнивший договорные обязательства.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств. Размер ответственности определен самостоятельно сторонами на основании добровольного соглашения, то есть признан ими экономически обоснованным и приемлемым для обеих сторон.

Более того, неустойка в размере 0,1 %, установленная в договоре соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов, отвечает принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства. Поскольку процент неустойки, предусмотренный договором, не является чрезмерно высоким, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, основания для уменьшения размера неустойки отсутствуют.

Суд отмечет, что указанная сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения кредитора за счет должника.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ходатайство ответчика о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежит оставить без удовлетворения.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, взысканию с ответчика в пользу ситца подлежат пени в размере 667 534 рублей 64 копеек.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины судом учтено, что отказ от иска в части взыскании задолженности, об обращении взыскания на имущество заявлен в связи с удовлетворением требований ответчиком после обращения истца в суд, что подтверждается платежными поручениями от 18.07.2022 №355, №354, от 12.09.2022 №404, №405.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» от иска в части взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 351 316 рублей 94 копеек, об обращении взыскания на имущество.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донкой брикет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) пени в размере 667 534 рублей 64 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 309 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донкой брикет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 827 рублей 11 копеек.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяФаргиева А. И.