Решение от 6 мая 2025 г. по делу № А55-3674/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, <...>, тел. <***>


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-3674/2025
07 мая 2025 года
г. Самара


Резолютивная часть    объявлена 29 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества "Специализированное ремонтное предприятие №3"   (ИНН: <***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Арома"  (ИНН: <***>)

ИП ФИО1

о признании договора уступки права требования недействительным,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен

от ответчиков – ФИО2, доверенность от 01.11.2024

УСТАНОВИЛ:

Акционерное Общество "Специализированное Ремонтное Предприятие №3" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Арома" (далее - ответчик), в котором просит о признании недействительным договора уступки права требования от 10.10.2024 № 1/Ц, а также 50 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 14.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО1..

Определением от 20.03.2025 к участию в деле в качестве соответчика, привлечен  ИП ФИО1

Лица участвующие в деле надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием. Стороны обеспечивали явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, между ответчиками – ООО "Арома" (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки требования от 10.10.2024 N 1/Ц, согласно которому  Цедент уступил цессионарию право требования к истцу (должнику) на сумму 984 684руб. 46 коп., а также права требования всех неустоек, процентов. Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву (п. 3.1.2. договора уступки).

За переход права требования цессионарий обязан рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме путем зачета взаимных требований на сумму 984 684 руб. 46 копеек.

Требования Цессионария к Цеденту вытекают из решения Волжского районного суда Самарской области от 28.09.2023 по делу №2-2912/2023, вступившему в законную силу 08.11.2023 о взыскании с Цедента в пользу Цессионария задолженности по договору займа в размере 3 500 000 рублей, (п. 3.2.1. договора уступки).

Акционерное общество «Специализированное ремонтное предприятие №3 » считает договор уступки требования заключенный ООО «Арома» и гражданином ФИО1 от 10.10.2024 N 1/Ц недействительным по следующим основаниям.

Со стороны цедента договор подписал директор ФИО3 (полномочия не подтверждены так как «второй учредитель несколько лет находится в бегах» – цитата из искового заявления).

Истец  оспаривает сделку по основаниям ст.173.1. ГК РФ.

Истец указывает, что в силу ст. 46 ФЗ «Закона об ООО», Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников ООО, оспариваемая сделка, по мнению  истца заключена директором общества с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, так как один из учредителей ООО «Арома», находится несколько лет в розыске правоохранительными органами.

Кроме того, истец заявляет, что ответчики не направляли истцу уведомление о состоявшейся переуступке. Что, с указанием истцом ст.385 ГК РФ, является по мнению истца также основанием для оспаривания сделки.

Истец также считает сделку ничтожной по основаниям п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Ответчик иск не признает, указывая, что по основаниям ст.173.1. ГК РФ, у истца отсутствует право на оспаривание сделки.

Права истца никак сделкой не нарушаются.

Рассмотрев исковое требование суд оснований для его удовлетворения не находит.

В соответствии со ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьями 168 -179 ГК РФ, регламентированы основания для признания сделки недействительной. Данных оснований и подтверждение их обоснованности истец не представил.

Помимо этого, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Суд не усматривает никаких нарушений прав или  охраняемых законом интересов истца иску оспариваемой сделкой.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. При этом учитывается, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Изложенная позиция согласовывается с правовой позицией, изложенной в  Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2016 N 303-ЭС16-16087,  Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.09.2016 N Ф03-3987/2016 по делу N А51-13809/2015, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2016 N Ф06-4192/2015 по делу N А65-8961/2015.

В силу ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Исходя из положений статей 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, личность кредитора в данном случае не имеет для истца существенного значения, поскольку уступлено не право исполнения договора, а право требования задолженности.

Таким образом, суд не усматривает никаких нарушений прав или  охраняемых законом интересов истца оспариваемой сделкой.

Относительно заявленного основания – ст.173.1. ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истец ссылается на нарушение требований ст.46 ФЗ «Об ООО», в части согласования участниками общества крупной сделки, каковой по мнению истца является оспариваемый договор цессии.

В соответствии с п.4 ст.46 ФЗ «Об ООО», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец не является лицом наличие согласия которого требует оспариваемая сделка. К иным лицам, указанным в законе (ст.46 ФЗ «Об ООО») – участникам корпорации истец также не относится. Истец не является лицом которое имеет право оспаривать рассматриваемую  сделку по основаниям ст.173.1. ГК РФ.

Относительно не направления уведомления истцу о совершении переуступки.

Как обоснованно указал сам истец в иске, в соответствии со ст.385 ГК РФ, в случае не направления уведомления должнику о состоявшейся переуступке, последствием является право должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Основанием для оспаривания договора цессии не направление уведомления истцу о совершении переуступки, не является.

Оснований ничтожности сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ), истец вообще никаких не привел, суд их также не усматривает.

Судом не усматривается оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии со ст.110 АПК РФ, судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья                                                                         Лукин А.Г.