Решение от 20 марта 2018 г. по делу № А81-9853/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № 9853/2017
г. Салехард
21 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2018 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Женское здоровье"  (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с применением последствий недействительности решения, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, микрофинансовой компании «Фонд финансовой поддержки субъектов малого предпринимательства Ямало-Ненецкого автономного округа», при участии в судебном заседании:

от ООО Медицинский центр "Женское здоровье" – ФИО5 по доверенности от 01.06.2017, ФИО4 по доверенности от 01.04.2017г.,

от истца - ФИО2,

от остальных лиц, участвующих в деле – представители не явились,  



УСТАНОВИЛ:

В обоснование иска истица указала на то, что на общих собраниях участников общества от 24.07.2017г. и 10.09.2017г. она не голосовала за увеличение уставного капитала с 38 400 рублей до 400 000 рублей и не соглашалась уменьшать свою долю; свободными денежными средствами она на тот время не располагала и, наоборот, ответчик уклонялся от выплаты ей причитающейся арендной платы и возврата займа. Считает возможным требовать признания решения общего собрания от 10.09.2017г. недействительным на основании п.2.2 статьи 19 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Ответчики с иском не согласились. Считают, что имели право не принимать во внимание позицию истицы, так как это было в интересах, как общества, так и самой истицы, увеличение уставного капитала преследовало цель развития общества. Ссылаются, при этом, на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014г.          № 3-П.

Прибывшие в судебное заседание представители на обоснованности своих доводов и возражений настаивают.

Отсутствующие лица извещались надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства. Ни заявлений, ни ходатайств от них не поступило.

От имени истицы ранее поступило ходатайство отложить судебное разбирательство, чтобы дать оценку дополнительным документам ответчика и истребовать у третьего лица документы по обязательствам ответчика. Но после изучения материалов дела и оценки доводов представителей ответчика, суд посчитал ходатайства излишними, неоправданно затягивающими судебное разбирательство.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу.

Из материалов дела следует, что согласно неоспариваемому решению внеочередного собрания участников ООО Медицинский центр "Женское здоровье" от  25 февраля 2016 года размер уставного капитала общества был увеличен с 30 000 рублей по 38 400 рублей, путем внесения ФИО3 и ФИО4, как участниками общества дополнительных вкладов. В результате размер доли в уставном капитале ФИО3 составил 40% с номинальной стоимостью 15 360 рублей, размер доли ФИО4 – 30% номинальной стоимостью 11 520 рублей, ФИО2 - 30% уставного капитала номинальной стоимостью 11 520 рублей. Указанные изменения в отношении общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка от 20.10.2016 года.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24 июля 2017 года, созванном по инициативе ФИО3 и ФИО4, и изложенном в протоколе № 2-2017 (п. 4) было принято решение увеличить уставной капитал общества с 38 400 рублей до 400 000 рублей за счет дополнительных вкладов всех участников общества в общей сумме 361 600 рублей, пропорционально своим долям в уставном капитале: ФИО3 – 144 640 рублей, ФИО4 – 108 480 рублей, ФИО2 – 108 480 рублей.

Таким образом, после внесения дополнительных вкладов участниками общества номинальная стоимость доли каждого участника распределялась бы следующим образом: ФИО3 принадлежала бы доля в размере 40% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 160 000 рублей, ФИО4 - доля в размере 30% уставного капитала общества номинальной стоимостью 120 000 рублей, ФИО2 - доля в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 120 000 рублей. Также был определен срок для внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставной капитал – не позднее 10 сентября 2017 года.

Истица по всем вопросам, вынесенным на обсуждение общего собрания участников общества, голосовала «против».             

В установленный решением общего собрания срок истица установленный ей дополнительный вклад в размере 108 480 рублей не внесла, вклад внесли только ФИО3 и ФИО4

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 10.10.2017 года было утверждено увеличение уставного капитала общества лишь на 253 120 рублей за счет дополнительного вклада ФИО3 и ФИО4 В связи с увеличением уставного капитала были изменены размеры долей участников общества, которые распределены следующим образом: ФИО3 принадлежит доля в размере 500/911 стоимостью 160 000 рублей,  ФИО4 - доля в размере 375/911 номинальной стоимостью 120 000 рублей, ФИО2 - доля в размере 36/911 номинальной стоимостью 11 520 рублей.

По всем указанным вопросам истица также голосовала «против».

Впоследствии по принятому решению налоговый орган внес в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (запись под номером 2178901162174 от 26.10.2017 года).

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об обоснованности иска.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускается увеличение уставного капитала общества и только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

 В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, изложенное выше свидетельствует о том, что для принятия решения внести дополнительные взносы в целях увеличения уставного капитала достаточно кворума не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, однако для того, чтобы признать увеличение состоявшимся необходимо внесение дополнительных вкладов всеми участниками без исключения, либо участник, не внесший свой дополнительный вклад должен ясно выразить свое желание оставить за собой долю в меньшем размере.

Как видно из решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье», оформленное протоколом № 3-2017 от 10 октября 2017 года, истица свой вклад не внесла, вносить отказалась, и уменьшать свою долю также отказалась.

Соответственно, суд обязан признать итоговое решение общего собрания участников об увеличении размера уставного капитала общества от 10.10.2017г. несостоявшимся и вернуть стороны в положение, существовавшее до нарушения права истицы.

Данный вывод соответствует разъяснениям Конституционного Суда РФ в Постановлении от 21.02.2014г. № 3-П. В нем же Конституционный суд РФ допустил, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества.

Но ответчик такого соблюдения баланса принятым решением не доказал. В обоснование необходимости увеличить уставной капитал указано – избежать банкротства, если кредитор -  микрофинансовая компания «Фонд финансовой поддержки субъектов малого предпринимательства Ямало-Ненецкого автономного округа» предъявит такое требование.

Однако, как следует из ответов ответчика на вопросы суда, Фонд требование о досрочном возврате займа к обществу не предъявлял, задолженность перед Фондом отсутствовала, дополнительным взносом Фонду часть займа была возвращена досрочно – на три месяца вперед, на сегодняшний день еще предстоит вернуть Фонду займ около 2 000 000 рублей, график возврата займа не нарушался. Кроме того, истца заложила Фонду свою квартиру по взятому ответчиком займу и, прежде чем заявлять ответчика в банкротство, Фонд должен был бы доказать суду, что продажа квартиры невозможна. Более того, досрочно погасив небольшую часть займа досрочно перед Фондом, ответчик поставил в неравное положение саму истцу, перед которой у него имелась задолженность, в частности по договору аренды, что ответчик не отрицает, не считая долга перед истицей по договорам займа, заключенным с нею, который сейчас устанавливается в судебном порядке. Какой толчок развитию общества дало досрочное небольшое погашение долга перед Фондом, не понятно.

Таким образом, не было никакой срочной необходимости увеличивать размер уставного капитала общества. Увеличив уставной капитал без согласия на то истицы, участники: ФИО3 и ФИО4, допустили существенный дисбаланс прав между ею и обществом – ее долю уменьшили, а преимущества из этого общество никакого не получило.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

1.    Отклонить ходатайство истца об отложении судебного разбирательства и об истребовании доказательств.

2.    Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье», оформленное протоколом № 3-2017 от 10 октября 2017 года.

3.    В порядке применения последствий признания решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» от 10 октября 2017 недействительным аннулировать запись с государственным регистрационным номером 2178901162174 от 26.10.2017 года, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

4.    Восстановить положение, существовавшее до нарушения прав ФИО2, путем признания за участниками общества прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» в соответствие с решением общего собрания участников от 25.02.2016г., а именно:

                 - ФИО3 – доля в размере 40% с номинальной стоимостью 15 360 рублей,

                 - ФИО4 – доля в размере 30% номинальной стоимостью 11 520 рублей,

                 - ФИО2 – доля в размере 30% номинальной стоимостью 11 520 рублей.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

8. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

9. Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

  11. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья

В.В. Чорноба