Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А45-33257/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-33257/2018
г. Новосибирск
27 декабря 2018 года
Резолютивная  часть   решения  объявлена          20 декабря 2018 года

В полном  объеме   решение изготовлено  27 декабря 2018 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  иску  ФИО1, г. Новосибирск

к 1. ФИО2,  г. Астана

2.  Обществу с ограниченной ответственностью «Сэлви» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

о  признании недействительным решения внеочередного собрания от 17.07.2018 о прекращении полномочий директора ФИО3,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, г. Новосибирск, 

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области;

3) ФИО4,  временного управляющего  ООО «СЭЛВИ», г. Новосибирск,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  ФИО5 (нотариальная доверенность 54 АА 2713949  от 18.11.2017, паспорт);

от ответчика 1: ФИО6 (доверенность от 12.10.2018, паспорт);

от ответчика 2: ФИО7 (доверенность от 27.08.2018, паспорт);

от третьего лица 1: ФИО8 (нотариальная доверенность 54 АА 2799452, паспорт);

от третьего лица 2: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьего лица 3: ФИО4 (временный управляющий  ООО «СЭЛВИ» на основании определения от 31.10.2018 по делу №А45-29882/2018, паспорт);

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее по тексту – Истец)  обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением   к ФИО2,  обществу с ограниченной ответственностью «Сэлви»  (далее - Общество) о  признании решения внеочередного общего собрания  Общества от 17.07.2018 о прекращении полномочий директора ФИО3  и  избрании  директора общества, недействительным.

Исковые  требования  мотивированы  нарушением  порядка  созыва  собрания  участников, нарушением  порядка  уведомления  участников  о  собрании;   не  оформлением,  оспариваемых  решений  надлежащим  образом;  не  направлением   протокола  общего  собрания  участников  Общества     от  17.07.2018  в   адрес  ФИО1;  отсутствием  кворума   для  принятия    оспариваемого  решения  и  полномочий  у  лица,  принимавшего   участие  в  собрании  и  голосовавшего    от  имени   ФИО2

Истец  ссылается  на   то, что  не  принимал  участие  в  общем  собрании и  принятыми  решениями  нарушены    его    права  и  законные  интересы  участника  общества.

Ответчики  исковые  требования  не  признали  ссылаясь  на    необоснованность  исковых  требований и  отсутствие нарушенного права  и  законных  интересов   истца   оспариваемыми  решениями.

К  участию  в  деле   в    привлечены    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, 3) ФИО4,  временный управляющий  ООО «СЭЛВИ»

ФИО3  представлен  отзыв,  в  котором    поддержаны  доводы, указанные   в  исковом  заявлении.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области   представила  отзыв  на  исковое  заявление  и  копии  материалов  регистрационного  дела  в   отношении  Общества.  В  отзыве  ссылается  на  то, что  доводы  истца  носят гражданско-правовой  характер,  что  исключает вмешательство  государственного  органа.

Временный  управляющий  Общества,  отзыв  не  представил.

Проанализировав  исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования  не   подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует  из  материалов  дела,  в ООО "СЭЛВИ"   длительное время протекает корпоративный конфликт между участником ФИО1 и ее отцом, бывшим директором Общества ФИО3 с одной стороны и мажоритарным участником ФИО2.

03 декабря 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества в лице ФИО3, Мельника С.А., ФИО9, и о назначении директором Общества ФИО9 (протокол от 03.12.2018 г.).

В повестку дня собрания специально были включены вопросы о прекращении полномочий всех лиц, которые избирались директорами Общества или чьи полномочия оспаривались в период корпоративного конфликта в Общество для исключения малейшей правовой неопределенности в этом вопросе.

Факт принятия указанных решений удостоверен нотариусом ФИО10 (свидетельство 54 АА 3118591).

 В соответствии с частью 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Таким образом, даже если   при проведении оспариваемого собрания были допущены какие-то нарушения, его решения не могут быть признаны недействительными, поскольку подтверждены решениями последующего собрания принятыми в установленном порядке.'

Кроме  того,  согласно части 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Истцу принадлежит доля 25% в уставном капитале ООО "СЭЛВИ", то есть его голосование по вопросам повестки дня собрания исходя из положений закона и устава Общества не могло повлиять на результаты голосования.

Ссылка истца на пункт 9.1 Устава Общества и утверждение о том, что решение об избрании директора Общества должно приниматься единогласно всеми участниками, являются несостоятельными, поскольку решением внеочередного общего собрания участников ООО "СЭЛВИ" от 04 октября 2017 года был утвержден Устав в новой редакции, и согласно его пунктам 9.3, 9.4.3, 9.5 решения по вопросам прекращения полномочий и избранию директора принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества (л.д. 76-89 том 2).

Из содержания искового заявления и материалов дела не усматривается, что оспариваемые решения влекут какие-либо неблагоприятные последствия для истца.  Истец  не   представил  доказательства,  каким  образом  может  быть  восстановлено     нарушенное,  по  его мнению,  право,  в  случае  вынесения   судебного решения  по  настоящему   делу  в  пользу  истца.

Мало того, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А45-13488/2017 установлено, что действия ФИО1    по участию  в  корпоративном конфликте в Обществе совершаются со злоупотреблением правом, исключительно в целях причинения ущерба другой стороне конфликта ФИО2

При таких  обстоятельствах,  основания  для  удовлетворения   исковых  требований   отсутствуют.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177  АПК  РФ.

     По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на  истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В    иске   отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    А.А. Уколов