Решение от 30 октября 2020 г. по делу № А76-21114/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21114/2020
г. Челябинск
30 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2020

Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «РАКС», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области,

нотариусу ФИО1, ИНН <***>, село Долгодеревенское Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «АВТОКОНСАЛТИНГ», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Кыштым, Общества с ограниченной ответственностью «УРАЛПРОМСНАБ», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Кыштым,

о признании прекращенным залога, предусмотренного пунктом 8 договора купли-продажи от 07.07.2017, на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромснаб» в размере 100%, принадлежащую на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «РАКС», сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2177456939988,

об обязании нотариуса Серой В.А. направить в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области уведомлении об исключении из ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ», обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области исключить запись об обременении доли залогом,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 22.05.2020, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «РАКС», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО ПП «РАКС»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области, нотариусу ФИО1, ИНН <***>, село Долгодеревенское Челябинской области (далее – ответчики, МИФНС №17 по Челябинской области, ФИО1), о признании залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УРАЛПРОМСНАБ» (далее – ООО «УРАЛПРОМСНАБ»), зарегистрированном в ЕГРЮЛ на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале №1-1659 от 07.07.2017 и удостоверенного нотариально прекратившимся, обязании нотариуса Серой В. А. направить в адрес МИФНС №17 по Челябинской области уведомлении об исключении из ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ», обязании МИФНС №17 по Челябинской области исключить запись об обременении доли залогом.

Указывает на заключении между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «БАГАРА» (далее – ООО «БАГАРА») 07.07.2017 договора №1-1659 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ» с рассрочкой платежа. После чего, по предложению ООО «БАГАРА» в обеспечение обязательств данного общества перед Обществом с ограниченной ответственностью «АВТОКОНСАЛТИНГ» (далее – ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ») (бенефициар) истцом была выдана независимая гарантия, взамен которой между сторонами была достигнута договоренность о том, что при исполнении истцом по требованию бенефициара обязательств ООО «БАГАРА», обязательства ООО ПП «РАКС» по договору купли-продажи доли в уставном капитале, прекращаются.

В связи с поступлением 06.03.2020 требования ООО «Автоконсалтинг», основанных на независимой гарантии, ООО ПП «РАКС» произвело уплату денежной суммы.

Со ссылкой на п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец полагает залог прекратившимся.

Также отмечает прекращение деятельности ООО «БАГАРА» в связи с ликвидацией, о чем соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Определением арбитражного суда от 18.02.2020 исковое заявление принято к производству, определением от 10.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «АВТОКОНСАЛТИНГ», ОГРН <***>, г. Кыштым Челябинской области, Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛПРОМСНАБ», ОГРН <***>, г. Кыштым Челябинской области (далее – третьи лица, ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ», ООО «УРАЛПРОМСНАБ»).

Ответчик ФИО1 ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, указала на согласие в решением суда (л.д. 57).

МИФНС №17 по Челябинской области в отзыве (л.д. 59-60) разъяснила истцу возможность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ с приложением решения суда, в случае признания залога прекратившимся. Указала на некорректность требования об исключении из ЕГРЮЛ сведений о залоге на долю в уставном капитале.

Третье лицо ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» в мнении (л.д. 80-81) сообщило об отсутствии возражений против удовлетворения иска, с учетом полного исполнения обществом ПП «РАКС» перед ним обязательств по договору независимой гарантии.

Третье лицо ООО «УРАЛПРОМСНАБ» также выразило мнение об обоснованности иска (л.д. 82).

В судебное заседание 13.10.2020 ответчики, третьи лица не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 42, 85) подтверждается получение ответчиками определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленные в адрес истца и третьих лиц копии определения суда о дате, месте и времени рассмотрения спора возвращены органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 43, 44, 86-88). При этом адрес на конвертах соответствовал сведениям ЕГРЮЛ (л.д. 28-39).

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьих лиц по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец представил уточненное исковое заявление (л.д. 74) с отказом от обязания нотариуса Серой В. А. направить в адрес МИФНС №17 по Челябинской области уведомлении об исключении из ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ», обязании МИФНС №17 по Челябинской области исключить запись об обременении доли залогом.

Отказ истца от части требований судом принят, производство в данной части требований прекращено.

Заслушав истца и изучив представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.12.2016 между ИП ФИО3 (Займодавец) и ООО «Трубоснаб КС» (Заемщик) заключен договор беспроцентного займа №01 от 01.12.2016 (далее – договор, л.д. 25).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 36-39) ООО УРАЛПРОМСНАБ» 23.12.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица за Основным государственным регистрационным знаком <***> с уставным капиталом 385 228 руб. Единственным участником ООО «УРАЛПРОМСНАБ» являлось ООО «БАГАРА».

Между ООО «БАГАРА» (Продавец) и ООО ПП «РАКС» (Покупатель) 07.07.2017 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ» (л.д. 6-8). Договор удостоверен нотариусом Серой В. А.

В соответствии с п. 1, 7 договора ООО «БАГАРА» продает ООО ПП «РАКС» всю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ» по цене 3 000 000 руб. с уплатой в следующем порядке: на первые 6 месяцев Продавец предоставляет Покупателю отсрочку, начиная с 7-го месяца – платежи равными долями до полного погашения задолженности в сумме 3 000 000 руб. сроком до 07.07.2018.

Согласно п. 8 договора в связи с рассрочкой платежа в силу закона возникает залог, доля в размере 100% уставного капитала ООО «УРАЛПРОМСНАБ» до полной оплаты ее стоимости находится в залоге у Продавца.

Записью за государственным регистрационным номером 2177456939988 удостоверено внесение 18.07.2017 в ЕГРЮЛ сведений об ООО ПП «РАКС» как владельце 100% доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ», а также о том, что доля находится в залоге, а ООО «БАГАРА» является залогодержателем (л.д. 36-39).

ООО «БАГАРА» письмом исх. от 10.03.2018 (л.д. 9) предложило ООО ПП «РАКС» исполнить обязательство по оплате доли следующим образом: у ООО «БАГАРА» имеется задолженность перед ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» на общую сумму 2 301 320 руб. по договору об оказании юридических услуг. Предлагается в зачет оплаты доли выдать независимую гарантию по обеспечению обязательства ООО «БАГАРА» перед ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» на сумму 3 100 000 руб.

Письмом исх. от 20.03.2018 (л.д. 10) ООО ПП «РАКС» сообщило о согласии на выдачу независимой гарантии.

Между ООО ПП «РАКС» (Гарант) и ООО «БАГАРА» (Принципал) 10.04.2018 заключен договор о выдаче независимой гарантии (л.д. 11-12).

В соответствии с п. 1.1 Гарант обязуется оплатить в порядке и размере, установленном договором, указанному Принципалом третьему лицу - Обществу с ограниченной ответственностью «АВТОКОНСАЛТИНГ» (Бенефициар), денежную сумму при возникновении следующих обстоятельств: в случае ликвидации ООО «БАГАРА» и отсутствии исполнения по договору об оказании юридических услуг от 21.11.2016, заключенному между ООО «БАГАРА» и ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ», Гарант обязуется уплатить Бенефициару денежную сумму в размере 3 100 000 руб.

В силу п. 3.1, 3.2 договора независимая гарантия вступает в силу с момента подписания ее тремя сторонами (Принципалом, Гарантом, Бенефициаром) и действует до 13.09.2020.

Обязательства Гаранта перед Бенефициаром прекращаются, в том числе: уплатой Бенефициару денежной суммы в размере 3 100 000 руб., окончанием срока.

Договор о выдаче независимой гарантии подписан уполномоченными ООО «БАГАРА», ООО ПП «РАКС», ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» лицами.

ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» направило в адрес ООО ПП «РАКС» письмо исх. от 06.03.2020 (л.д. 13) с требованием об уплате денежной суммы по независимой гарантии, поскольку обязательства по оплате задолженности по договору об оказании юридических услуг от 21.11.2016 не исполнены, и в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации ООО «БАГАРА».

Платежными поручениями №62526 от 27.03.2020, №209657 от 02.04.2020, №605404 от 07.04.2020, №653151 от 25.03.2020, №961409 от 08.04.2020, №970026 от 03.04.2020, №971775 от 30.03.2020 ООО ПП «РАКС» перечислило на счет ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» денежные средства в общей сумме 3 100 000 руб.

Перечисление денежных средств в сумме 3 100 000 руб. подтверждается также выпиской ПАО Сбербанк с лицевого счета (л.д. 14).

В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Пунктом 1 ст. 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом. Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

Учитывая наличие в материалах дела надлежащих доказательств перечисления ООО ПП «РАКС» на счет ООО «АВТОКОНСАЛТИНГ» предусмотренных договором о выдаче независимой гарантии денежных средств, в силу ст. 378 ГК РФ обязательство Гаранта перед Бенефициаром по независимой гарантии прекращены. Соответственно, прекращены и обязательства ООО ПП «РАКС» перед ООО «БАГАРА» по договору купли-продажи доли в уставном капитале №1-1659 от 07.07.2017.

Одним из оснований для прекращения залога, в силу п. 1 ст. 352 ГК РФ, является прекращение обеспеченного залогом обязательства.

При таких обстоятельствах суд признает прекращенным залог, предусмотренный пунктом 8 договора купли-продажи от 07.07.2017, на долю в уставном капитале ООО «Уралпромснаб» в размере 100%, принадлежащую на праве собственности ООО ПП «РАКС», сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 18.07.2017 за государственным регистрационным номером 2177456939988.

Кроме того, ликвидация ООО «БАГАРА», о чем в ЕГРЮЛ 04.07.2019 внесена запись 2196658994332, свидетельствует о прекращении данным юридическим лицом правоспособности, и, следовательно, и его прав и обязанностей без правопреемства.

Следовательно, требования ООО ПП «РАКС» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

ООО ПП «РАКС» при предъявлении иска в суд чеками-ордерами от 08.06.2020, 13.10.2020 (л.д. 5, 83) уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

В судебном заседании истец ходатайствовал об отнесении расходов по уплате государственной пошлины на него самого.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от требований об обязании нотариуса Серой В.А. направить в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области уведомлении об исключении из ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ», обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области исключить запись об обременении доли залогом.

Прекратить производство по делу в части требований об обязании нотариуса Серой В.А. направить в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области уведомлении об исключении из ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале ООО «УРАЛПРОМСНАБ», обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области исключить запись об обременении доли залогом.

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным залог, предусмотренный пунктом 8 договора купли-продажи от 07.07.2017, на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уралпромснаб» в размере 100%, принадлежащую на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «РАКС», сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2177456939988.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru.