Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А43-35733/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35733/2018

Нижний Новгород 11 марта 2019 года

резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2019 года

полный текст решения изготовлен 11 марта 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр судьи 57-753),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 в интересах корпорации общества с ограниченной ответственностью «СпецМашСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Дзержинск Нижегородской области,

к ответчику: ФИО3,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Кора» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 606000, Нижегородская область, г.Дзержинск, территория Восточный промрайон Синтез, корпус 572 А), г.Дзержинск Нижегородской области; ФИО4

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца: 26.02.2019 - не явились, 05.03.2019 - ФИО5 по доверенности от 10.12.2016 серия 52АА № 3139398,

от «СпецМашСервис»: ФИО6 по доверенности от 25.07.2017,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО2 в интересах корпорации: общества с ограниченной ответственностью «СпецМашСервис» с исковым заявлением к ответчику ФИО3 о признании недействительным договора от 27.12.2017 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:21:0000013:541, расположенного по адресу: Нижегородская обл., г. Дзержинск, Восточный промрайон.

Определением от 24.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кора», ФИО4.

26.02.2019 в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 05.03.2019 до 15 часов 00 минут.

В указанное время рассмотрение дела продолжено.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, приобщил к материалам дела дополнительные письменные доказательства по делу.

Представитель ООО «СпецМашСервис» в судебном заседании исковые требования не признал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчик в письменном отзыве возражал против удовлетворения исковых требований истца.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц по имеющимся доказательствам.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 05.03.2019, изготовление полного текста решения отложено до 11.03.2019.

Как следует из материалов дела, 12.11.2004 года в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «СпецМашСервис».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 30.03.2015 участниками общества являлись ФИО7 с долей 15,5%, ФИО8 с долей 23%, ФИО9 с долей 23%, ФИО2 с долей 38,5%.

27.12.2017 между ООО «СпецМашСервис» и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000013:541, общей площадью 46,39 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной площадки, находящейся по адресу: Нижегородская обл., г. Дзержинск, Восточный промрайон, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, указанных в настоящем договоре.

Согласно пункту 2 договора, вышеназванный объект недвижимости принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «СпецМашСервис» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2004; Решения о разделе земельного участка от 04.10.2017, выдавший орган: ООО «СпецМашСервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 52:21:0000013:541-52/111/2017-1 от 25.12.2017.

В соответствии с пунктом 3 договора цена указанного объекта недвижимости, т.е. цена данной сделки, по обоюдному согласию сторон составляет 1 800 000 руб. 00 коп.

Пунктом 5 предусмотрено, продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего договора, продаваемый объект недвижимости (права на него) никому не проданы, не подарены, не обещаны быть подаренным, не заложены, в споре и под запрещением (обременением, арестом) не состоят, о чем на момент подписания настоящего договора продавец не мог не знать. Покупатель извещен о том, что продаваемый земельный участок обременен правами аренды ООО «ЗХО Заря» ИНН <***> (договор аренды недвижимого имущества от 01.08.2015 № 01/15, дата регистрации 20.10.2015 № 52-52/111-52/111/101/2015-9535/1).

Согласно пункту 5 договора продавец обязуется передать, а покупатель принять продаваемый объект по акту приема-передачи в срок до 31.12.2017.

Объект аренды передан Арендатору по акту приема-передачи от 27.12.2017.

Договор зарегистрирован 16.01.2018.

27.12.2018 директором (ФИО10) и главным бухгалтером (ФИО10) ООО «СпецМашСервис» составлена справка о том, что сделка по договору купли-продажи земельного участка от 27.12.2018, заключенному между ООО «СпецМашСервис» и ФИО3, для ООО «СпецМашСервис» не является крупной.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по состоянию на 17.07.2018 земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000013:541 (дата присвоения кадастрового номера 22.12.2017, номер кадастрового квартала 52:21:0000013) принадлежит ФИО4 на праве собственности № 52:21:0000013:541-52/111/2018-7 от 16.05.2018.

Согласно пояснениям истца, 06.06.2018 ООО «СпецМашСервис» проведено общее собрание участников с повесткой дня, в том числе: утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год.

Как ссылается истец, из представленных обществом документов, ФИО2 стало известно о заключенном договоре купли-продажи земельного участка от 27.12.2017.

По мнению истца, указанная сделка является для ООО «СпецМашСервис» крупной сделкой и должна была совершаться с одобрения общим собранием участников общества.

Согласно бухгалтерскому балансу общества балансовая стоимость активов общества на 31.12.2016 составляла 3 825 000 руб. Стоимость проданного земельного участка составила 1 800 000 руб., т.е. 47,05 % от балансовой стоимости активов, что превышает установленный законом предел в 25% и позволяет квалифицировать совершенную сделку как крупную.

Кроме того, земельный участок относился к основным средствам общества и сдавался в аренду ООО ЗХО Заря».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец в рамках настоящего спора не заявляет требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В бухгалтерской отчетности за 2016 год отражено, что балансовая стоимость активов общества за 31.12.2016 составила 3 825 000 рублей.; сумма сделки по договору купли-продажи от 27.12.2018 составила 1 800 000 руб., в связи с чем договор купли-продажи от 27.12.2018 относятся к категории крупной сделки.

Довод ответчика, что сделка не является крупной и ссылка на пункт 16 раздела 9 Устава ООО «СпецМашСервис» судом отклоняется.

Положения Устава по определению крупности сделки судом не могут быть приняты, поскольку согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

Решения об одобрении, принятые до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) в отношении сделок, которые не были заключены до этой даты, сохраняют свое действие после 1 января 2017 года и могут рассматриваться как надлежащее согласие (одобрение) на совершение сделки в случае, если они соответствуют положениям Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ.

Между тем, доказательств выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности истцом не представлено, не представлено доказательств причинения ущерба обществу.

Истцом вопреки положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в основание своих требований; не представлено доказательств наступления негативных последствий для общества; не представлено доказательств, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков для общества, в том числе, что настоящая сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Доказательства наличия у ФИО3 и ООО «СпецМашСервис» намерения причинить ущерб (вред) Обществу также не представлены.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отсутствие документального подтверждения причинения ущерба обществу или акционерам совершением сделки, отсутствием в договоре купли-продажи условий, которые являются явно обременительными, грубо нарушающими баланс интересов сторон, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного, требования истца подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Н. Дерендяева