Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А27-24639/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело №А27-24639/2023



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


26 марта 2024 года г. Кемерово

Дата объявления резолютивной части решения: 12 марта 2024 года

Дата изготовления судебного акта в полном объёме: 26 марта 2024 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Шикина Г.М.

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, город Новосибирск,

к закрытому акционерному обществу «Березовый» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Прокопьевск, Кемеровская область – Кузбасс,

о принудительном исполнении предписания Банка России,

при участии (посредством веб-конференции):

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 29.09.2021, паспорт, диплом,

у с т а н о в и л:

Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу «Березовый» (далее – ЗАО «Березовый», ответчик) о принудительном исполнении предписания Банка России.

Определением суда от 28.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 06.02.2024. Определением суда от 06.02.2024 дело было признано подготовленным к рассмотрению по существу, судебное разбирательство назначено в судебном заседании 12.03.2024.

Копии определения суда от 28.12.2023, направленные ответчику заказными письмами с уведомлением по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, возвращены суду почтовой службой, в связи с истечением срока хранения; на обратной стороне почтового конверта имеется отметка о вторичном извещении. Иными сведениями о месте нахождения ЗАО «Березовый» суд не располагает.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Ответчик, в силу статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», считается извещенным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору, по состоянию на 26.09.2023 держатель реестра акционеров ЗАО «Березовый» не установлен.

В адрес ЗАО «Березовый» направлено предписание Банка России о предоставлении информации от 27.09.2023 № Т6-15/12790, согласно которому ЗАО «Березовый» обязывалось в течение 30 рабочих дней с даты получения предписания представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Предписание ЗАО «Березовый» не получено и возвращено истцу.

В ходе мониторинга за соблюдением акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору по состоянию на 26.09.2023 держатель реестра акционеров ЗАО «Березовый» не установлен. Следовательно, в период по 26.09.2023 ЗАО «Березовый» осуществляло самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Ссылаясь на то, что ответчиком до настоящего времени не обеспечено ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, последнее предписание от 27.09.2023 № Т6-15/12790 обществом в установленный срок не исполнено, отчет о его исполнении не представлен, истец обратился в суд с настоящим иском о принудительном исполнении предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12790.

Суд удовлетворил исковые требования в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее – Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон о защите прав инвесторов) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Пункт 4 статьи 11 Закона о защите прав инвесторов предусматривает право Банка России по обращению в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания и представления отчета об исполнении данного предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Предписания содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача – обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписание об устранении нарушений является одним из инструментов защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, что, в свою очередь, обеспечивает реализацию Банком России своих функций по защите прав участников рынка ценных бумаг.

Неисполнение в установленный предписанием срок мероприятий, указанных в предписании, продолжает нарушение прав акционеров и инвесторов, и воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о защите прав инвесторов предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Факт неисполнения предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12790 подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорен.

Доказательств исполнения предписания, направления заинтересованному лицу пояснений с указанием причин его неисполнения, обществом в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 31 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку предписание от 27.09.2023 № Т6-15/12790 выдано заявителем в пределах предоставленных ему полномочий, нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено, это нарушение в течение длительного времени добровольно не устраняется ЗАО «Березовый», в силу пункта 4 статьи 11 Закона о защите прав инвесторов уклонение от его добровольного исполнения является основанием для понуждения ЗАО «Березовый» к его исполнению судом.

Согласно части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ответчик не воспользовался правом обеспечить явку представителя, предоставить мотивированные возражения на иск, представить доказательства надлежащего исполнения обязательств, чем принял на себя риск возникновения последствий.

При таких обстоятельствах, исковые требования признаны судом обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.


Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «Березовый» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Прокопьевск, Кемеровская область – Кузбасс, в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу исполнить требования предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12790, а именно:

представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом эмитента и скреплены печатью общества.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Березовый» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Прокопьевск, Кемеровская область – Кузбасс, 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск, через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Г.М. Шикин