Постановление от 28 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10239/2020
г. Краснодар
29 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП» – ФИО3 (доверенность от 01.09.2025), от финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 18.12.2025), от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 08.06.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО8 ФИО4 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А63-10239/2020 (Ф08-8617/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее – должник) финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью межфермерского производственного объединения «Курсавское» (далее – общество) от 10.02.2017, заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2025 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Определением от 15.09.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 09.10.2025 определение суда от 24.02.2025 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит постановление апелляционного суда от 09.10.2025 отменить; направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно пришел к выводу, что оспариваемая сделка полностью исполнена сторонами, а покупатель произвел ее оплату, при недоказанности и неполном выяснении имеющих значение для дела обстоятельств. Выводы суда апелляционной инстанции о применении преюдиции судебного акта суда общей юрисдикции для обособленного спора в деле о банкротстве, а также о рыночной стоимости доли в уставном капитале общества является незаконными и необоснованными. Апелляционный суд не учел, что наличие противоправной цели у сторон фактически безвозмездной сделки выходит за пределы ее квалификации по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и позволяет квалифицировать согласно статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), как совершенную со злоупотреблением права.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В отзывах на кассационную жалобу должник, общество с ограниченной ответственностью «СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП», ФИО6 просят постановление апелляционного суда от 09.10.2025 отменить, принять по делу судебный акт, которым удовлетворить требования финансового управляющего.

В судебном заседании представители финансового управляющего, общества с ограниченной ответственностью «СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП», ФИО6, ответчика поддержали свои доводы и возражения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебного акта, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 24.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 18.01.2021 требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО9

Решением суда от 05.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи от 10.02.2017 № 26АА2970198, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю 76% доли в уставном капитале общества от 77% доли номинальной стоимостью 1 180 454 рубля 75 копеек.

По условиям договора стоимость 76% доли участия в уставном капитале общества составляет 1 500 тыс. рублей. Расчет по договору осуществлен в наличной форме до подписания договора (пункт 18 договора).

Налоговая инспекция 02.03.2017 внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц об отчуждении 76% доли общества от должника к ФИО1

Полагая, что на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса спорная сделка является мнимой, финансовый управляющий должника обратился в суд с данным заявлением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Разрешая спор, апелляционный суд, основываясь на оценке представленных в дело доказательств, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса, статьями 61.1. 61.2, 231.32 Закона о банкротстве, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)’’» (далее – постановление Пленума № 63), исходил из следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 24.07.2020, а оспариваемая сделка совершена 10.02.2017, то есть за пределом предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления Пленума № 63 суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования основанного на такой сделке.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон»,

определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, спорный договор является реальной возмездной сделкой, доказательства мнимости оспариваемого договора в материалы дела не представлены, следовательно, нет правовых оснований для квалификации ее как совершенной со злоупотреблением правом. При этом претензии должника к ответчику по оспариваемому договору отсутствовали более 7 лет.

Апелляционный суд также указал, что наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии иных условий (заинтересованность и причинение вреда имущественным правам кредиторов), предусмотренных Законом о банкротстве, не может являться основанием для признания сделки недействительной. Финансовый управляющий не представил доказательства в обоснование неравноценности отчужденной доли по оспариваемому договору, равно как и доказательства наличия у общества имущества, активов, позволяющих сделать выводы о том, что действительная рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале общества существенно больше, чем стоимость по договору. Ходатайство о назначении экспертизы стороны не заявили.

В материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении спорной сделки реальные правоотношения между сторонами отсутствовали, что при совершении сделки волеизъявление сторон не было направлено на заявленную цель, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Рассматривая сделку на предмет ее недействительности (ничтожности) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суд апелляционной инстанции установил, что приведенные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции правомерно учел апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 14.10.2024 по гражданскому делу № 2-216/2020.

Кроме того, апелляционный суд установил, что ФИО1 является добросовестным приобретателем, принимал участие в деятельности общества как его участник.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 Кодекса. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда, являлись предметом рассмотрения и направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А63-10239/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок Судьи С.М. Илюшников

Н.А. Сороколетова