Решение от 11 июня 2021 г. по делу № А55-9056/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел. (846)207-55-15,

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

11 июня 2021 года

Дело №А55-9056/2020

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 11 июня 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Докучаевой Е.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 09 июня 2021 года отчет временного управляющего ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро», ИНН <***>, ОГРН <***>, 4423051, <...>, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Гала-Фрут», ЗАО «Белеквита» (UAB «Belekvita»), ETALFRUIT S.A., ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью Универсальная Лизинговая Компания «Лидер», ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего – ФИО2, паспорт;

от ООО «Международный финансовый центр Капитал» - представитель ФИО6, доверенность от 31.12.2020;

от должника – не явился, извещен надлежащим образом;

от ФНС России – представитель ФИО7. доверенность от 24.05.2021;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Агро», ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения, мотивируя заявленные требования неисполнением должником требований по исполнению обязательств в размере 730 908 607 руб. 21 коп., в том числе 631 743 131 руб. 66 коп. основного долга, 99 165 475 руб. 55 коп., обеспеченных залогом имущества и имущественных прав:

- земельный участок площадью 4490 +/- 23,5 кв.м., кадастровый номер 63:01:0256003:566, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - выращивание сельскохозяйственных культур - цветов, овощей, фруктов, оранжереи, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Ракитовское шоссе, 4 «А»,

- расположенное на земельном участке нежилое здание, кадастровый номер 63:01:0257006:640, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Ракитовское шоссе, 4А, общей площадью 2 214 кв. м., принадлежащие Залогодателю на праве собственности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» принято к рассмотрению, возбуждено производству по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 (резолютивная часть объявлена 30.11.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 239 (6960) от 26.12.2020.

07.04.2021 в судебном заседании от временного управляющего должника поступил отчет с приложениями.

06.04.2021 от Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступило информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2.

09.06.2021 в судебном заседании временный управляющий заявил ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Представители ООО «Международный финансовый центр Капитал», ФНС России возражений против признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, не представили.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд считает, что должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, указанные признаки банкротства у общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро» установлены, на момент принятия решения о признании должника банкротом в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования в общем размере 661 451,253 тыс.руб. Обязательства не исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 75 указанного Закона арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. В случае если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о предоставлении банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности.

29.03.2021 состоялось собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Отчёт временного управляющего ООО «Роял Агро» (вопрос не требует голосования).

2. Принятие решения о введении дальнейшей процедуры банкротства должника.

3. Определение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

4. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

5. Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

6. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание его членов.

7. Определение места проведения собраний кредиторов Должника.

8. Определение периодичности проведения собрания кредиторов.

В материалы дела временным управляющим представлен протокол собрания кредиторов от 29.03.2021, на котором большинством голосов приняты следующие решения:

1. Отчёт временного управляющего ООО «Роял Агро» (вопрос не требует голосования).

2. Принятие решения о введении дальнейшей процедуры банкротства должника. Результат голосования: в отношение ООО «Роял Агро» открыть процедуру конкурсного производства (100%).

3. Определение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего. Результат голосования: дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять (100%).

4. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий. Результат голосования: выбрать СРО ААУ «ЦФО АПК» (ИНН <***>) (100%).

5. Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией. Результат голосования: ведение реестра требований кредиторов возложить на конкурсного управляющего (100%).

6. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание его членов. Результат голосования: образовать комитет кредиторов в составе: ФИО8, ФИО9, ФИО10 (100%).

7. Определение места проведения собраний кредиторов Должника. Результат голосования: определить место проведения собрания кредиторов город Самара, конкретный адрес по выбору конкурсного управляющего (100%).

8. Определение периодичности проведения собрания кредиторов. Результат голосования: проводить собрание один раз в шесть месяцев (100%).

Временным управляющим проведен анализ наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро» на основании которого в заключении сделаны выводы: в ходе процедуры наблюдения признаки фиктивного и преднамеренного банкротства не выявлены по следующим причинам: признаки фиктивного банкротства не выявлены ввиду недостаточности сведений о финансово-хозяйственной деятельности Должника (невозможно провести проверку); признаки преднамеренного банкротства не выявлены ввиду отсутствия оснований для такой проверки - заявление о банкротстве подано кредитором.

Указанное решение собрания кредиторов в установленном законом порядке не обжаловалось.

Доказательств погашения должником сложившейся кредиторской задолженности не представлено.

Учитывая финансовое состояние должника и интересы кредиторов, следует признать общество с ограниченной ответственностью «Роял Агро» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Анализ дебиторской задолженности и инвентаризация имущества должны быть проведены в процедуре конкурсного производства для принятия мер по взысканию задолженности и реализации выявленного имущества.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 91) при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В пункте 16 постановления Пленума № 91 разъяснено, что в случае установления в ходе рассмотрения дела о банкротстве (кроме банкротства отсутствующего должника) признаков отсутствующего должника (кроме предусмотренных статьей 230 Закона о банкротстве) судьей по ходатайству заявителя - конкурсного кредитора (иного участвующего в деле лица, согласного финансировать расходы по делу о банкротстве, кроме уполномоченного органа) или с его согласия на основании пункта 3 статьи 227 Закона о банкротстве применяется процедура банкротства отсутствующего должника в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. Такое ходатайство или согласие подается в письменном виде с указанием суммы финансирования.

При этом если в ходе конкурсного производства появятся достаточные основания, в том числе подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, то в порядке статьи 146 Закона о банкротстве процедура конкурсного производства может быть прекращена и осуществлен переход к внешнему управлению. Кроме того, в ходе конкурсного производства может быть заключено также и мировое соглашение в порядке статей 150, 154 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 этого же Федерального закона.

Собранием кредиторов от 29.03.2021 определена саморегулируемая организация, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила в материалы дела документы о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку представленная кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поэтому в соответствии с п.5 ст. 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует утвердить ФИО2 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро».

При обращении в Арбитражный суд Самарской области общество с ограниченной ответственностью ООО «Международный финансовый центр Капитал» в качестве доказательств оплаты государственной пошлины представило платежное поручение от 13.04.2020 №959 на сумму 6 000 руб.

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176, частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 32, 45, 124, 126, 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Самарской области

Р Е Ш И Л:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «Роял Агро», ИНН <***>, ОГРН <***> несостоятельным (банкротом).

2. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро», ИНН <***>, ОГРН <***>, конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

3. Утвердить ФИО2, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», ИНН <***>, регистрационный номер 17902, почтовый адрес: 445030, Самарская область, г. Тольятти, а/я 4959, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро», ИНН <***>, ОГРН <***>.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Роял Агро», ИНН <***>, ОГРН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о ходе и результатах проведения процедуры конкурсного производства на 06 декабря 2021 года на 09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», зал судебных заседаний № 309.

6. С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считать наступившими последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

7. Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, обязав их передать в трехдневный срок конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

8. Конкурсному управляющему исполнить предусмотренные Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по представлению отчёта о результатах проведения конкурсного производства.

9. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Е.С. Докучаева