Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А40-237847/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-237847/23-159-1969
г. Москва
22 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО2

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "СИЛА СИБИРИ" (117292, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, НАХИМОВСКИЙ ПР-КТ, Д. 52/27, ОФИС 86, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2016, ИНН: <***>)

К ФИО3

О признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 03.10.2023г., ФИО5 по доверенности от 03.10.2023г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2 : ФИО3 паспорт (лично)



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ответчикам ООО НТЭК «Сила Сибири», ФИО3 о признании недействительным договор уступки прав (цессии) №15/11/2022 от 15 ноября 2022 года заключенным между ООО НТЭК «Сила Сибири» и гражданином ФИО3 (ответчиком-1 и ответчиком-2), применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО НТЭК «Сила Сибири» (лизингополучатель) на 12 октября 2023 г. на получение неосновательного обогащения, оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), связанного с досрочным расторжением договоров лизинга: №37761ДМ03-НСС/23/2021 от 06.08.2021г.; №21785ДМ03- НСС/07/2019 от 30.05.3019г.; №28437ДМО3-НСС/14/2020 от 29.05.2020г.; №28438ДМО3-HCC/15/2020 от 29.05.2020 г.; №31440ДМОЗ-НСС/17/2020 от 21.10.2020 г.; №32022ДМ03-HCC/18/2020 от 25.11.2020г.; №25532ДМ03-НСС/08/2019 от 29.11.2019г.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, совершенная в нарушение интересов ООО НТЭК «Сила Сибири» и его участника – истца, причиняющая убытки ООО НТЭК «Сила Сибири», является недействительной в силу статей 168 и 174 ГК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениями к нему.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика-2, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 15.11.2022 между ООО «Национальная топливно-энергетическая компания «Сила Сибири» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) № 15/11/2022, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права лизингополучателя в части получения с лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга: № 37761ДМОЗ-НСС/23/2021 от 06.08.2021г., № 21785ДМОЗ-НСС/07/2019 от 30.05.2019 г., № 28437ДМОЗ-НСС/14/2020 от 29.05.2020 г., № 28438ДМОЗ-НСС/15/2020 от 29.05.2020 г., № 31440ДМОЗ-НСС/17/2020 от 21.10.2020 г., № 32022ДМОЗ-НСС/18/2020 от 25.11.2020 г., № 25532ДМОЗ-НСС/08/2019 от 29.11.2019 г., заключенных между ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН <***>) и ООО НТЭК «СИЛА СИБИРИ» (ИНН <***>), а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

За уступаемые права (требования) Цессионарий выплатил Цеденту денежные средства в размере 1 000 000 (один миллион) рублей наличными денежными средствами при подписании настоящего договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру (п. 1.2.).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор уступки прав (цессии) №15/11/2022 от 15 ноября 2022 года, 1) имеет признаки мнимой сделки - совершен для цели вывода денежных средств из ООО НТЭК «Сила Сибири», без намерения создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); 2) совершен в целях причинения вреда имущественным правам участников ООО НТЭК «Сила Сибири»; совершен в условиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); 3) совершен при неравноценном встречном исполнении, не отражает финансовые интересы ООО НТЭК «Сила Сибири».

По мнению истца, оспариваемый договор является убыточным, заключен на заведомо и значительно невыгодных для ООО НТЭК «Сила Сибири» условиях в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона договора цессии не могла не знать. Сделка совершалась без равноценного встречного предоставления (плата по договору цессии меньше суммы уступаемого права требования более чем 60 раз) или без какого-либо встречного предоставления (доказательства оплаты ФИО3. по договору цессии отсутствуют), считать ее экономически оправданной оснований не имеется.

ООО НТЭК «Сила Сибири» в настоящее время находится в тяжелом финансовом положении, незаконное уменьшение активов повлечет банкротство компании. Действия генерального директора ООО НТЭК «Сила Сибири» - ФИО6 и г-на ФИО3. являются злоупотреблением правом, цель которых незаконный вывод денежных средств ООО НТЭК «Сила Сибири», во вред самому обществу и его мажоритарному участнику ФИО2

Сумма уступаемого права требования неосновательного обогащения подтверждается платежными поручениями об оплате лизинговых платежей, актами приема-передачи имущества, ООО «РЕСО-Лизинг», является одним из ведущих предприятий отрасли, сомнений в его платежеспособности нет. Действуя добросовестно и разумно, в интересах ООО НТЭК «Сила Сибири», генеральный директор ФИО6, должен был предпринять меры для получения полной суммы неосновательного обогащения с ООО «РЕСО- Лизинг», однако на этот счет в адрес лизингодателя не было отправлено даже претензионного письма. Реализация ликвидного актива дешевле номинального значения более чем в 60 раз, лишено какого-либо финансового смысла для интересов ООО НТЭК «Сила Сибири». Более того, нет доказательств оплаты ФИО3. цены договора цессии (1 000 000 руб.), так как по условиям «сделки» расчеты проводились наличными.

Истец считает, что оспариваемая сделка, совершенная в нарушение интересов ООО НТЭК «Сила Сибири» и его участника - истца, причиняющая убытки ООО НТЭК «Сила Сибири», является недействительной в силу статей 168 и 174 ГК РФ. Нарушение требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ является достаточным основанием для признания сделки недействительной и для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права ООО НТЭК «Сила Сибири» на получение неосновательного обогащения. Сторонам договора цессии не могло быть неизвестно о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона, основной вид деятельности ООО НТЭК «Сила Сибири» - Торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин, и продажа задолженности не является обычной хозяйственной операцией сторон.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд, анализируя фактические обстоятельства дела, приходит к следующему:

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По результатам заключения Договора цессии 15.11.2022 цессионарий ФИО3. принял первичные документы, подтверждающие право требования к ООО «РЕСО-Лизинг», произвел оплату уступленного права требования, обратился в Чертановский районный суд г. Москвы с иском к ООО «РЕСО-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения (Дело № 02-4679/2023).

Договор уступки прав (цессии) от 15.11.2022 г. содержит в себе все существенные условия, предусмотренные положениями действующего законодательства. Договор является возмездным, уступленное право требования к ООО «РЕСО-Лизинг» является действительным.

Довод истца о том, что цена сделки значительно ниже стоимости уступленных прав требования к ООО «РЕСО-Лизинг», отклоняется судом.

Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о причинении истцу убытков оспариваемой сделкой и не позволяет сделать вывод о недобросовестности сторон сделки при ее заключении.

При этом оспариваемый договор цессии является высокорисковой сделкой, т.к. в момент ее заключения сторонам сделки не могли быть известны следующие составляющие для расчета Сальдо взаимных предоставлений Лизингодателя и Лизингополучателя, а именно: стоимость изъятых предметов лизинга, по которой будет произведена реализация Лизингодателем изъятого имущества; срок реализации имущества после изъятия, соответственно, размер платы за финансирование; затраты, убытки, прочие расходы, понесенные Лизингодателем в связи с расторжением договоров лизинга, связанные с изъятием, оценкой, реализацией, страхованием предметов лизинга и т.д.; неустойки, штрафы, начисленные Лизингодателем на дату расчета Сальдо взаимных обязательств.

При заключении Договора цессии генеральный директор ООО «НТЭК «СИЛА СИБИРИ» ФИО6. сообщил цессионарию о том, что предмет лизинга по договору № 30978ДМОЗ-НСС/16/2020 автомобиль использовался для личных целей одним из участников Общества ФИО2.

В сентябре 2022 г. указанный автомобиль был вывезен истцом за пределы Российской Федерации, где до настоящего времени удерживается, соответственно, не был возвращен Лизингополучателю после расторжения договора лизинга.

Таким образом, при заключении Договора цессии до цессионария была доведена информация о том, что предмет лизинга по договору № 30978ДМОЗ-НСС/16/2020 автомобиль ROLLS-ROYCE PHANTOM не был и не будет возвращен Лизингодателю. Сумма закрытия данной лизинговой сделки на момент расторжения составляла 20 439 585,93 руб. При этом за каждый день просрочки возврата автомобиля Лизингодателю производилось начисление неустойки (около 35 000 руб. в день) согласно п. 9.3.3 Приложения № 4 к договору лизинга, а также неустойки за нарушение лизингополучателем иных обязательств перед Лизингодателем.

В связи с изложенным, при заключении Договора цессии стороны исходили из того, что совокупное Сальдо встречных предоставлений по расторгнутым договорам лизинга при рассмотрении судом соответствующего спора между цессионарием ФИО3. и ООО «РЕСО-Лизинг» вполне могло сложиться в пользу Лизингодателя. При этом в Договоре цессии отсутствует условие о том, что в таком случае оплата за уступленное право подлежит возврату цессионарию.

Истец указывает на то, что плата по Договору цессии меньше суммыуступаемого права требования более чем 60 раз. При этом истец ссылается на исковое заявление ФИО3, которое рассматривается Чертановским районным судом г. Москвы.

Однако, в материалы дела № 02-4679/2023 Чертановского районного суда г. Москвы ответчиком ООО «РЕСО-Лизинг» заявлен встречный иск к ФИО3. в рамках расчета совокупного Сальдо встречных предоставлений о взыскании задолженности по договору лизинга № 30978ДМОЗ-НСС/16/2020 (предмет лизинга - а/м ROLLS-ROYCE PHANTOM) в размере 32 666 370,29 руб. При этом ООО «РЕСО-Лизинг» произвело расчет процентов за пользование имуществом в соответствии с п. 9.3.3 Приложения № 4 к договору лизинга в связи с невозвращением автомобиля ROLLS-ROYCE PHANTOM по состоянию на 17.08.2023 г. в размере 10 290 000,00 руб., исходя из расчета 0,1 % в день от цены имущества 35 000 000,00 руб. По состоянию на 20.12.2023 г. указанные проценты будут составлять 14 630 000 руб., что приводит к уменьшению совокупного Сальдо, подлежащего взысканию в пользу цессионария.

Таким образом, в настоящее время Совокупное сальдо по всем договорам лизинга составляет не более 3 000 000 руб.

Также не имеется оснований для признания договора недействительным как заключенного при злоупотреблении правом его сторонами.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, по спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Между тем, наличие вышеуказанных обстоятельств в рамках настоящего дела истцом не доказательно.

Основания для вывода о том, что оспариваемый договор цессии заключен исключительно с намерением причинения ущерба истцу не имеется.

На основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу абзаца третьего подпункта 2 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае истец не опроверг совершение спорной сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности.

При этом Договор цессии не является для ООО «НТЭК «СИЛА СИБИРИ» крупной сделкой, т.к. балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2021 г. составляла 647 370 000 руб.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений, приведенных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, причинение истцу ущерба оспариваемой сделкой документально не подтверждено.

Вышеизложенные обстоятельства не позволяют считать сделку экономически неоправданной и заведомо убыточной для истца.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворении исковых требований судом не установлено.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине распределяются между сторонами.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская