АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, 

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37481/2021

г. Уфа

20 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.01.2023

Полный текст решения изготовлен 20.01.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью  "Госстрой-Стандарт" (ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью   "СК С.Г.П" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 о признании недействительным договора купли-продажи веселей №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 103 817 294 руб. 89 коп.

третьи  лица  - общество с ограниченной ответственностью  «Башнафтатранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), арбитражный управляющий  ФИО3, являющийся членом Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида» (170100, 

<

...>)

 при участии в судебном заседании:

от ООО "ГОССТРОЙ-СТАНДАРТ" - ФИО4, паспорт

от ФИО2 - ФИО5, по доверенности от 16.09.2022

от ООО    "СК С.Г.П" - ФИО6, по доверенности от 27.06.2022, ФИО7, по

доверенности от 29.01.2022

Общество  с ограниченной ответственностью  "Госстрой-Стандарт" (ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2   обратилось  в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском  к обществу с ограниченной ответственностью   "СК С.Г.П" о признании недействительным договора купли-продажи веселей №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 103 817 294 руб. 89 коп.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что истцом не доказано, что сделка является для истца крупной и подлежит одобрению в порядке, предусмотренном ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и  оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Кроме того, ответчик ссылается на зачет встречных однородных требований. Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности. 

Общество с ограниченной ответственностью  «Башнафтатранс» представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены права истца при том условии, что взаиморасчеты между  сторонами произведены. 

Истец  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил требования, просил взыскать  долг по договору №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020  в размере 9340 901 руб. 59 коп.

Представитель ООО "ГОССТРОЙ-СТАНДАРТ" поддержал  уточненное исковое заявление.

Ответчик оставил  принятие уточненного искового заявления на усмотрение суда.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику (о признании права собственности, о возмещении убытков, о защите деловой репутации и пр.). Основание иска – это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику (пункт 5 части 2 статьи 125 АПК РФ). Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). 

  Уточнив исковые требования истец просил взыскать  долг по договору №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020  в размере 9340 901 руб. 59 коп.

Фактически истцом заявлены новые самостоятельные требования, что влечет одновременное изменение предмета и основания иска и недопустимо в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из того, что возможности одновременного изменения предмета и основания иска нормами действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, правовые  основания для принятия к рассмотрению уточненного иска у суда не имеются.

Суд рассматривает первоначальные исковые требования. 

Представитель ООО "ГОССТРОЙ-СТАНДАРТ" представил протокол собрания кредиторов.

Истец исковые требования поддержал. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 29.11.2019  заключено многостороннее Соглашение об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства (далее – Соглашение) между ФИО2, являющимся Бенефициаром Группы компаний «Госстрой», действующим от своего имени и от имени Группы компаний «Госстрой», ООО «Госстрой-Менеджмент», действующим от имени и в интересах юридических лиц – Застройщиков (в том числе от имени ООО «Госстрой-Стандарт»), ФИО8, являющимся Бенефициаром ООО «Башнафтатранс», действующего, в том числе от имени ООО «Башнафтатранс», ФИО9, являющимся Бенефициаром Группы компаний «Садовое кольцо», действующим в интересах Группы компаний «Садовое кольцо».

По условиям Соглашения стороны подтвердили, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо» (п. 1), для чего стороны обязались предпринять действия и заключить договоры, указанные в Соглашении (п. 2). 

Для ООО «Госстрой-Стандарт» (далее – Общество) таким объектом капитального строительства являлся многоквартирный жилой дом литер 1 с подземной автостоянкой, на территории, ограниченной ул. Ленина, Кировоградской, Цюрупы, бульваром Ибрагимова в Советском районе ГО г. Уфа РБ. Первая очередь – жилой дом («Эрмитаж на Ленина»).

Завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов обязалась обеспечить Группа компаний «Садовое кольцо» - существенное условие сделки для группы компаний «Госстрой» (п. 2.4.2), для чего было согласовано заключение застройщиками с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоров генерального подряда (п. 2.1.1), в качестве оплаты по которым должны были погашаться встречные однородные требования за приобретенные у застройщиков векселя ООО «Башнафтатранс», а застройщики должны были заключить с ООО «СК С.Г.П.» договоры купли-продажи векселей (п.п. 2.1.4, 2.1.2 соглашения).

09.09.2020 между ООО «Госстрой-Стандарт» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО10 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей №227-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 103 817 294,89 рублей со сроком погашения «по предъявлению» (в отношении нескольких векселей самый дальний срок – «но не ранее 31.12.2021 года»), а именно: 

- БНТ № 645-39 от 30.10.2019 года номиналом 7 млн. руб.,

- БНТ № 053-ГЕР от 19.10.2017 года номиналом 7 млн. руб.,

- БНТ № 054-ГЕР от 19.10.2017 года номиналом 7 млн. руб.,

- БНТ № 058-ГЕР от 07.02.2018 года номиналом 15 783 370 руб.,

- БНТ № 670 от 15.10.2019 года номиналом 1 187 540 руб.,

- БНТ № 595-3 от 12.03.2019 года номиналом 5 млн. руб.,

- БНТ № 595-4 от 12.03.2019 года номиналом 4 431 961,81 руб.,

- БНТ № 611-13 от 28.06.2019 года номиналом 2 млн. руб.,

- БНТ № 611-14 от 28.06.2019 года номиналом 2 млн. руб.,

- БНТ № 645-6 от 30.10.2019 года номиналом 15 млн. руб.,

- БНТ № 645-7 от 30.10.2019 года номиналом 14 985 992,26 руб.,

- БНТ № 745 от 21.11.2019 года номиналом 2 295 000 руб.,

- БНТ № 749 от 25.11.2019 года номиналом 2 482 350 руб.,

- БНТ № 750 от 25.11.2019 года номиналом 2 482 350 руб.,

- БНТ № 751 от 25.11.2019 года номиналом 10 259 400 руб.,

- БНТ № 763 от 25.02.2020 года номиналом 2 360 650,82 руб.,

- БНТ № 647 от 07.11.2019 года номиналом 2 548 680 руб.,

на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 103 817 294,89 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года.

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО10 покупателю по акту приема-передачи 09 сентября 2020 года.

В обоснование иска истец ссылается на то что совершение сделки по отчуждению активов общества в виде ценных бумаг – векселей на сумму 103,8 млн. рублей не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, а также, ввиду отсутствия надлежащего встречного исполнения, влечет для Общества прекращение его деятельности ввиду невозможности осуществления строительных работ и исполнения обязательств перед третьими лицами – дольщиками.

По мнению истца, сделка  являлась для Общества крупной, и для ее совершения должно было быть получено согласие единственного участника – ФИО2 в соответствии с ч. 3 ст. 46 ФЗ "Об ООО".

Однако, как утверждает истец, решение единственного участника Общества об одобрении сделки купли-продажи векселей на условиях фактически подписанного договора отсутствует.

Ссылаясь на то, что заключением оспариваемой сделки причинен ущерб интересам ООО «Госстрой-Стандарт», истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи веселей №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 103 817 294 руб. 89 коп.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Как следует из материалов дела, между ООО «Госстрой-Стандарт» и ООО «СК С.Г.П.» заключен договор купли-продажи векселей № 227-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020г., согласно которому ООО «СК С.Г.П.» приобрело у ООО «Госстрой-Стандарт» 17 простых векселей векселедателя ООО «Башнафтатранс» общей номинальной стоимостью 103 817 294,89 руб. Сумма, подлежащая оплате за приобретенные векселя, составляет 103 817 294,89 руб.

Кроме того, между ООО «Госстрой-Стандарт» и ООО «СК С.Г.П.» заключен договор генерального подряда № 47-ГП/У от 11 марта 2020 г. на строительство «Многоквартирного жилого дома литер 1 с подземной автостоянкой, на территории, ограниченной ул. Ленина, Кировоградской, Цюрупы, бульваром Ибрагимова в Советском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан. 1 очередь - жилой дом (далее - Договор № 47-ГП/У).

Перечисленные договоры были заключены во исполнение Соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, заключенного 29 ноября 2019 года между Группой компаний «Госстрой» (ООО «Госстрой-Стандарт» входит в данную группу), ООО «Башнафтатранс» - прежний генеральный подрядчик застройщиков Группы компаний «Госстрой), Группой компаний «Садовое кольцо» (ООО «СК С.Г.П.» входит в данную группу) (далее - Соглашение) (п, 2.1.1., 2.1,2. Соглашения).

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи векселей №227-ДКП/20/У/В заключен обществом «Госстрой-Стандарт» в лице генерального директора ФИО10 без одобрения единственного участника ФИО2 

Как полагает истец, оспариваемая сделка привела в итоге к передаче ООО «СК С.Г.П.» ценных бумаг в отсутствие их фактической оплаты и надлежащего встречного исполнения при ущемлении имущественных и репутационных интересов ООО «Госстрой-Стандарт», свидетельствует о злоупотреблении ООО «СК С.Г.П.» своими правами, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

По мнению истца, совершенная сделка является крупной.

В качестве нормативного обоснования иска истец ссылается на ст. 173.1, 174   Гражданского кодекса Российской Федерации  и оспаривает  договор  как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения  согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. 

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от  26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие па ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего яйца общества или входит в состав органов общества или контролирующего липа общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе) исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истец не доказал наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, не представил доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

В ходе рассмотрения дела истцом  заявлено  ходатайство о  приостановлении производства по настоящему делу   до вступления в законную  силу судебного акта по делу  А07-37481/2021, мотивированное тем, что  требования по настоящему иску связаны  с  требованиями, предъявленными истцом по делу  №А07-11947/2022.

В  рамках настоящего дела истцом оспаривается договор купли-продажи веселей №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, по которому, по пояснениям ответчика, произведен зачет встречных однородных требований по договору генерального подряда №47-ГК/У, который оспаривается в рамках дела №А07-11947/2022

Поскольку требования по настоящему делу связаны  с  требованиями, предъявленными истцом по делу  №А07-11947/2022,  выводы  суда  по названному делу будут иметь правовое значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, определением суда от 25.08.2022 производство по делу №А07-37481/2021  приостановлено до  вступления  в законную силу судебного акта по делу №А07-11947/2022.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2022 производство по делу №А07-11947/2022 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, в связи с чем производство по настоящему  делу возобновлено. 

Суд находит несостоятельными доводы истца о том, что договор генерального подряда и договор купли-продажи векселей являлись крупными исходя из балансовой стоимости активов Истца на 31 декабря 2019г, и подлежали одобрению участником общества.

Истец в целях увеличения процента крупности в собственный расчет по иску включает стоимость работ по договору генерального подряда № 47-ГШУ от 11 марта 2020г. в сумме 380517530,10руб.

При этом ООО «Госстрой-Стандарт» является застройщиком объекта капитального строительства и заключение любого договора строительного подряда для застройщика -сделка, не выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности застройщика.

Соответственно, в силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка не признается крупной сделкой.

Таким образом, для целей признания сделки крупной в настоящем споре необходимо в расчет принимать только стоимость векселей по договору № 227-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г. в сумме 103 817 294,89 руб.

Согласно бухгалтерского баланса ООО «Госстрой-Стандарт» по состоянию на 31 декабря 2019г. балансовая стоимость активов Истца составляет                                  552 738 000,00 руб. (103 817 294,89 * 100 % / 552 738 000,00 = 18,79 %,) то есть сделка по купле-продаже векселей не является для Истца крупной.

Данный факт дополнительно подтверждает, что Истец, обратившийся в суд по прошествии более одного года с момента совершения сделки, злоупотребляет своими правами.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем, Истцом не представлены доказательства, что оспариваемая  сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, следовательно, данная сделка не может быть признана крупной, и для ее совершения не требуется получение согласия единственного участника общества. 

В силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующее одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Истцом не представлены доказательства того, что что сделка по купле-продаже векселей № 224-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2021г. является для истца крупной и подлежит одобрению в порядке, предусмотренном ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; не представлены также  доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд приходит к выводу, что спорная   сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как истцом не доказано как наличие качественного признака, так и количественного, совершенная сделка  не приводит к прекращению общества или изменению ее вида либо существенное изменение ее масштабов.

В силу п.8  ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"  для под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суд приходит  к выводу об отсутствии совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременное наличие у оспариваемой сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Наступление каких-либо иных неблагоприятных для общества с ограниченной ответственностью  "Госстрой-Стандарт" последствий в результате заключения сделки из материалов дела также не усматривается. Свою заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной, равно как и возможность при избранном им способе защиты восстановления его прав истец не обосновал.

Участники арбитражного процесса должны действовать активно, в разумные сроки, реализовывать свои права и законные интересы в отсутствие нарушения прав других лиц. 

Возражая против иска, ответчик также ссылается на то, что между сторонами произведен зачет встречных однородных требований по договору генерального подряда №47-ГК/У.

Как следует из пояснений ответчика и материалов дела, по состоянию на 26 января 2022г. ответчик свои обязательства по Договору № 47-ГП/У выполнил на общую сумму 197 777 197,00 руб., что подтверждается актами  о приемке выполненных работ по форме № КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 , представленными ответчиком в материалы дела.

При этом, как указывает Ответчик, последний  по настоящее время продолжает выполнять обязательства по Договору № 47-ГП/У в соответствии со сроками, установленными данным договором.

В результате проведенного Соглашением о зачете встречных однородных требований от 30 июня 2021г. зачета обязательство по оплате по договору купли-продажи векселей № 227-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г. Ответчиком исполнено частично в размере 92 094 337,53руб.

30 июля 2021г. между Сторонами было подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований № 6 (далее - Соглашение № 6). В результате проведенного Соглашением № 6 зачета обязательство по оплате по договору купли-продажи векселей № 227-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г. Ответчиком исполнено частично в размере 2382055,77руб.

Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, т.е. в этой части влечет те же последствия, что и исполнение. 

В силу части 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации  надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, обязательство Ответчика по договору купли-продажи векселей № 227-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г. прекращено частично на сумму 94 476 393,30 руб. надлежащим исполнением 30 июля 2021 г.

Из содержания уточненного иска следует, что истец соглашается с позицией ответчика  об исполнении сделки   частично, и с тем, что между сторонами произведены взаимозачеты. 

В уточненных требованиях, не принятых судом к рассмотрению, истец просил взыскать долг в размере 9 340 901 руб. 59 коп., составляющую разницу между суммой сделки и исполненной частью сделки  (103 817 294 руб. -92 094 337 руб. 53 коп.-2382 055 руб. 77 коп.), отказавшись от требований о признании недействительным договора купли-продажи веселей №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 103 817 294 руб. 89 коп.

Таким образом, истец подтвердил факт исполнения сделки по купле-продаже векселей № 227-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., тем самым признав сделку действительной. 

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной. 

Как было указано ранее, ответчик заявил о пропуске годичного  срока исковой давности по оспариванию сделки.

Изучив доводы ответчика, суд полагает довод о пропуске срока исковой давности обоснованным в силу следующего. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43"О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Данная позиция отражена в п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" где, помимо прочего, указано, что при обращении в суд организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом, начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. 

При этом единственным лицом, восприятие которым сведений о нарушении вменяется юридическому лицу и, соответственно, запускает течение исковой давности, является лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица самостоятельно или совместно с иными лицами (п. 3 Постановления N 43).

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 45 и абз. 2 п. 5 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 

Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Анализируя положения п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать.

 Так, согласно п. 1 ст. 8 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. В силу ст. 35 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право инициировать проведение общего собрания участников общества. 

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 года « Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованностью», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

В исковом заявлении истец  указывает о том, что узнал об оспариваемой сделке в сентябре 2021 г. при получении документов от уволенного по решению работодателя прежнего директора управляющей компании ФИО10  По утверждению истца, в этот же период были получены копии документов, подтверждающих, что ответчиком  ООО «СК С.Г.П.» непосредственно после получения от Общества векселя были предъявлены к погашению векселедателю ООО «Башнафтатранс».

Согласно ч. 2 ст.  181  Гражданского кодекса РФ срок исковой давности но требованию   о   признании   оспоримой   сделки   недействительной   и   о   применении последствий   ее   недействительности   составляет   один   год.   Течение   срока   исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности но требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Решением единственного участника  от 18 марта 2020 г. ФИО2 одобрил заключение  договора купли-продажи векселей. 

При этом договор № 227-ДКП/2О/У/В был заключен между ООО «Госстрой-Стандарт» и ООО «СК С.Г.П.» 09 сентября 2020 г.

Соответственно, 18 марта 2020 г. ФИО2 уже было известно о совершении оспоримой сделки на сумму 103 817 294,89 руб.

Решение об одобрении  ФИО2 договора купли-продажи векселей нотариально удостоверено. 

Факт принятия решения об одобрении сделки истец не оспорил, о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

Суд полагает, что истцу о нарушении своих прав должно было стать известно не позже 09.09.2021.  Исковое заявление им подано в суд 29.12.2021,  т.е. спустя более одного года.

Исходя из вышеизложенного, суд заявление ответчика о применении срока исковой давности признал обоснованными.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая, что в удовлетворении основного требования истцу отказано, требование о применении последствий недействительности  сделки в виде  взыскания    103 817 294 руб. 89коп.  удовлетворению также  не подлежит. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся  на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  "Госстрой-Стандарт" в лице участника ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью   "СК С.Г.П" о признании недействительным договора купли-продажи веселей №227-ДКП/20/У/В от 09.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 103 817 294 руб. 89 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья З.Ф. Шагабутдинова