ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1298/2023

город Ростов-на-Дону

10 сентября 2024 года

15АП-9045/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2024;

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель ФИО3 по доверенности от 07.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 по делу № А53-1298/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительностиответчик: ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога» (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилась Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 27.07.2016, заключенного между должником и ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 по делу№ А53-1298/2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 по делу № А53-1298/2023, Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному требованию. Апеллянт указал, что оспаривание сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве невозможно в процедуре принудительной ликвидации, поскольку в рамках процедуры ликвидации судом осуществлялась проверка отчетов ликвидаторов о результатах деятельности, по итогам анализа которого судом принимались определения о продлении процедуры ликвидации; в данных отчетах и определениях суда отсутствует информация об обнаружении признаков недостаточности имущества Фонда в рамках процедуры ликвидации. На момент утверждения агентства ликвидатором Фонда оно не могло располагать какой-либо информацией о финансовом и имущественном состоянии Фонда. При рассмотрении настоящего обособленного спора подлежит применению пункт 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 по делу № А53-1298/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Приказом Банка России от 28.07.2016 № ОД-2429 у НПФ «Дорога» аннулирована лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

Приказом Банка России от 28.07.2016 № ОД-2434 назначена временная администрация по управлению Фондом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2016 по делу№ А53-21136/2016 в отношении Фонда введена процедура принудительной ликвидации.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2021 по делу№ А53-21136/2016 ликвидатором должника утверждено агентство.

Ликвидатор Межрегионального транспортного негосударственного пенсионного фонда «Дорога» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в «Коммерсантъ» № 41(7486) от 11.03.2023.

В Арбитражный суд Ростовской области обратилась Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 27.07.2016, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал следующие фактические обстоятельства.

13.07.2016 между должником (продавец) и ответчиком заключен договор купли-продажи земельного участка № 2, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 61:02:0600009:2184 по адресу: Ростовская область, район Аксайский, стоимостью 47 637 000 руб.

26.07.2016 между должником (продавец) и ответчиком заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2607/16-ХР-НПФ от 26.07.2016, предметом которого являются ценные бумаги: акции ОАО «Таганрогский комбайновый завод» иОАО «Мультисистема». Сумма сделки составила 47 637 000 руб. 80 коп.

27.07.2016 между должником и ответчиком заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.07.2016, по условиям которого денежные обязательства в размере 47 637 000 руб., возникшие на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2016 № 2607/16-ХР-НПФ и договора купли-продажи земельного участка от 13.07.2016 № 02, прекращены зачетом встречных однородных требований.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал, что сделка совершена с предпочтением отдельному кредитору.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий должника пропустил срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, и по этому основанию отказал в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Особенности банкротства финансовых организаций, предусмотренные статьями 183.1 - 183.26 Закона о банкротстве, применяются к процедуре ликвидации негосударственного пенсионного фонда с учетом положений статей 186.2 - 186.11, 187.2 - 187.12 (пункт 1 статьи 186.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, приказом Банка России от 28.07.2016 № ОД-2429 у НПФ «Дорога» аннулирована лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию; приказом Банка России от 28.07.2016 № ОД-2434 назначена временная администрация по управлению Фондом, с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий должника обратился в рамках дела о банкротстве 27.10.2023.

В соответствии с пунктом 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее.

Пунктом 5 статьи 180 Закона о банкротстве (в редакции на дату введения процедуры ликвидации) предусмотрено, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены федеральным законом, агентство могло исполнять полномочия ликвидатора финансовых организаций, а также конкурсного управляющего при несостоятельности (банкротстве) финансовых организаций.

Таким образом, пунктом 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве закреплен порядок определения срока исковой давности только для временной администрации, которая в рассматриваемом случае утверждена приказом Банком России от 28.07.2016.

С 28.10.2016 в отношении должника введена процедура принудительной ликвидации, назначен ликвидатор должника, функции временной администрации прекращены (решение от 28.10.2016 по делу № А53-21136/2016).

При прекращении деятельности временной администрации вследствие вынесения арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства (утверждения конкурсного управляющего) срок исковой давности не начинает течь заново. Иное законом не установлено(определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС14-1204 от 24.09.2014).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Закон о фондах) со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о несостоятельности (банкротстве) для случая признания фонда несостоятельным (банкротом).

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 33.2 Закона о фондах, со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации должника от 28.10.2016 наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания фонда несостоятельным (банкротом). Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, с момента введения процедуры ликвидации в отношении должника подлежат применения общие положения статьи 61.9 Закона о банкротстве о сроке исковой давности для оспаривании сделок должника, совершенных в период подозрительности.

Кроме того, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Суд установил, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 по делу № А53-21136/2016 отказано в удовлетворении заявления ликвидатора о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.07.2016 № 02. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе с учетом заключения соглашения о зачете от 27.07.2016.

Агентство (конкурсный управляющий по настоящему делу) утверждено ликвидатором должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2021 по делу № А53-21136/2016.

Согласно доводам агентства, признаки банкротства возникли у должника по состоянию на 31.03.2014, в период процедуры ликвидации (с 2016 года) требования кредиторов не погашались (материалы электронного дела). Срок проведения анализа финансового состояния составляет сорок пять дней с даты назначения временной администрации (пункт 1 статьи 183.13 Закона о банкротстве).

Таким образом, агентство как ликвидатор и конкурсный управляющий должника как минимум на дату утверждения (16.12.2021) располагало сведениями о факте заключения должником и ответчиком соглашения от 27.07.2016 в период подозрительности, предусмотренный пунктом 61.3 Закона о банкротстве, при наличии признаков банкротства должника.

С учетом пункта 2 статьи 33.2 Закона о фондах основания, исключающие возможность оспаривания соглашения от 27.07.2016 в рамках дела о ликвидации должника, не приведены.

С рассматриваемым заявлением в рамках дела о банкротстве агентство как конкурсный управляющий должника обратилось 27.10.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим должника годичного срока исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Доводы конкурсного управляющего об обратном направлены на обход как ограничения на оспаривание сделок, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве в части периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам.

Довод апеллянта о том, что оспаривание сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве невозможно в процедуре принудительной ликвидации, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 33.2 Закона о фондах со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания фонда несостоятельным (банкротом).

Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 33.2 Закона о фондах со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда деятельность временной администрации прекращается, ликвидатор фонда приступает к осуществлению своих полномочий и действует до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации фонда.

Поскольку процедура принудительной ликвидации Фонда должна осуществляться по правилам конкурсного производства, определенной Законом о банкротстве, ликвидатор Фонда наделяется соответствующими полномочиями конкурсного управляющего.

Согласно нормам статьи 186.1 Закона о банкротстве, устанавливающей особенности банкротства негосударственных пенсионных фондов, особенности банкротства финансовых организаций, установленные статьями 183.1 - 183.26-1 настоящего Федерального закона, распространяются на негосударственные пенсионные фонды с учетом положений статей 186.1-1 - 186.11, 187.2 - 187.12 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 12 и 13 статьи 187.7 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок негосударственного пенсионного фонда, управляющих компаний негосударственного пенсионного фонда недействительными по основаниям, предусмотренным Главой III.1 названного Федерального закона. При этом, если до признания негосударственного пенсионного фонда банкротом назначалась временная администрация, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быта признаны недействительными, или возникли обязательства негосударственного пенсионного фонда, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются начиная с даты назначения временной администрации.

Из вышеприведенных норм следует, что утвержденный решением суда ликвидатор обладает полномочиями на оспаривание сделок Фонда по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда от 28.10.2016, ко всем заявлениям о признании сделок недействительными применяются правила, установленные Законом о банкротстве, включая положения о сроке исковой давности для оспаривания сделок должника, совершенных в период подозрительности.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в процедуре принудительной ликвидации фонда ликвидатор оспорил договор купли-продажи земельного участка от 13.07.2016 № 02 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 по делу № А53-21136/2016 в удовлетворении заявления ликвидатора о признании договора купли-продажи земельного участка от 13.07.2016 № 02 отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе с учетом заключения соглашения от 27.07.2016 и сведений, раскрытых на официальном сайтеПАО «Московская биржа» в сети Интернет по адресу: http://moex.com, на дату заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2016 № 2607/16-ХР-НПФ.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2024 по делу№ А53-1298/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Д.В. Николаев