АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12423/2023

Дело № А57-4689/2022

г. Казань

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 16.09.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025

по делу № А57-4689/2022

по заявлению ФИО1 о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, вынесенного в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсбыт» ФИО3 о признании недействительными платежей, произведенных в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсбыт», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсбыт» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 признаны недействительными платежи, произведенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – общество «Фаворит») на общую сумму 11 027 998 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Фаворит» в пользу должника 11 027 998 руб.

ФИО1 в порядке статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: суды неправомерно сослались на отсутствие экономической целесообразности привлечения подрядчика из Москвы, игнорируя положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и правовую позицию о свободе выбора контрагента; территориальный фактор не может быть решающим при оценке эффективности сделки; cудом необоснованно проигнорированы УПД, подтверждающие факт поставки, акты выполненных работ, пояснения относительно логистики (самовывоз/доставка), сведения о транспортных компаниях и поставщиках; факт исполнения обязательств подтвержден заключенными договорами, подписанными актами, осуществленными поставками, а несвоевременная оплата и последующая уступка прав требования не опровергают действительность сделок; доводы о мнимости основаны на предположениях, аффилированность сторон не подтверждена, суды не оценили представленные объяснения, документы и пояснения о реальности хозяйственной деятельности; ФИО1 не был надлежаще извещен о процессе, не мог заявить о пропуске срока исковой давности и представить пояснения; суды не учли деловую цель сделок, не исследовали информацию о ремонтных работах, движении денежных средств, уплате налогов, отказали в вызове свидетелей, не исследовали доводы о преднамеренном банкротстве, проигнорировали акты передачи документации новому директору, не дали оценки УПД и информации о контрагентах; сделки были реальными, исполненными, а ФИО1 не может нести ответственность за действия последующих руководителей и недобросовестное поведение других участников спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Признавая определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 недействительными сделками платежи, произведенные должником в пользу общества «Фаворит» на общую сумму 11 027 998 руб., суд первой инстанции исходил из того, что они совершены без встречного исполнения, в отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие обязательств, во исполнение которых производились платежи.

Заявление ФИО1 о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам мотивировано тем, что он не был привлечён к участию в обособленном споре о признании платежей недействительными, в то время как судебный акт напрямую затрагивает его права и законные интересы, поскольку в спорный период ФИО1 занимал должность генерального директора общества «Фаворит» (ответчика по сделке), и в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Фаворит» № А40-98414/2024 за совершение указанных сделок он привлекается к ответственности в виде взыскания убытков.

ФИО1 указывал, что, покидая пост генерального директора общества «Фаворит», передал по акту приема-передачи 09.06.2021 все имеющиеся в его распоряжении документы общества новому генеральному директору ФИО4. По какой причине первичные документы по сделке не были представлены в дело ни руководством должника, ни руководством общества «Фаворит» ФИО1 неизвестно, однако в его распоряжении имеются скан-копии первичных документов по сделке (оригиналы были переданы по акту 09.06.2021), которые он мог бы приобщить в дело, если бы его привлекли к участию в процессе, либо если конкурсный управляющий должником своевременно и добросовестно обратился к ФИО1 с запросом о предоставлении документации.

В материалы дела ФИО1 представлены копии документов: договор поставки товара от 05.11.2018 № 0001-ПМ, заключенный между должником и обществом «Фаворит»; УПД (счет-фактура № 73) от 05.11.2018; УПД (счет-фактура № 76) от 12.11.2018; УПД (счет-фактура №78) от 15.11.2018; УПД (счет-фактура № 80) от 20.11.2018; УПД (счет-фактура № 83) от 27.11.2018; договоры на выполнение ремонтных работ (оказание услуг) от 06.05.2019 № 00001-юр, от 01.08.2019 № 00002-юр; акт выполненных работ от 26.06.2019. 

Судами установлено, что согласно пунктам 2.1.1. договоров на выполнение ремонтных работ (оказание услуг) от 06.05.2019 № 00001-юр и от 01.08.2019 № 00002-юр общество «Фаворит» обязалось произвести ремонтные работы в 3-этажном нежилом здании, расположенном по адресу: Саратовская область, г. Вольск, 

<

...>; пунктами 1.5-1.6 договора от 06.05.2019 № 00001-юр срок выполнения работ установлен с 06.05.2019 по 24.06.2019; по договору от 01.08.2019 № 00002-юр срок выполнения работ – до 25.09.2019

В акте выполненных работ (оказанных услуг) от 26.06.2019 отражено выполнение ремонтных работ по договору от 06.05.2019 № 00001-юр в срок на сумму 1 200 000 руб., а в акте выполненных работ (оказанных услуг) от 27.09.2019 – выполнение ремонтных работ в срок по договору от 01.08.2019 № 00002-юр на сумму 1 000 000 руб.

Вместе с тем суды пришли к выводу о том, что представленные документы не подтверждают реальность выполнения работ по данным договорам, поскольку у общества «Фаворит» отсутствовали в штате специалисты, способные выполнять ремонт здания.

Судами принято во внимание, что из представленной ФИО1 справки НДФЛ по работникам общества «Фаворит» за 2019 год следует наличие следующих работников общества «Фаворит» в период оказания услуг по ремонту 2019 году: ФИО1; ФИО5; ФИО6 (с мая по декабрь); ФИО7 (с мая по декабрь); ФИО8 (с октября по декабрь), а доказательства того, что ФИО1 как директор общества «Фаворит» нанимал в штат работников для выполнения работ по договору подряда с должником, не представлены.

Суды отметили отсутствие экономической целесообразности поиска подрядчика в г. Москве в то время, когда ремонтные работы необходимы были в г. Вольске (Саратовская область), а тем более целесообразность в привлечении для выполнения ремонтных работ организации, для которой данный вид работ не является профильной деятельностью, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности реальных правоотношений сторон по договору подряда.

Оценивая представленный ФИО1 договор поставки товара от 05.11.2018 № 00001-ПМ на поставку досок необрезных в количестве 57,51 куб.м, труб электросварных в количестве 47,376 тонн и прочих строительных материалов на сумму 3 559 998,63 руб., суды указали, что не представлены документы для каких нужд и целей приобретались данные строительные материалы; не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие поставку товара из г. Москвы в г. Саратов (должник не имел на балансе автотехники для перевозки данных строительных материалов, а книга покупок и продаж не содержит подтверждений об оплате в данный период аренды автотранспорта, в то время как ФИО1 указывал на осуществление должником самовывоза материала); не представлены доказательства обоснованности закупки именно у общества «Фаворит» (мониторинг, оценка рисков, должная осмотрительность).

Судами отмечено, что книга покупок и продаж в отсутствие первичных документов, свидетельствующих о фактическом приобретении, хранении и перемещении товара, не является надлежащим доказательством наличия между истцом и ответчиком взаимоотношений по поставке товара и размера долга по договору поставки, поскольку содержащиеся в данной книге сведения используются для иных не связанных с гражданско-правовыми обязательствами сторон настоящего спора правоотношений.

Оценив в совокупности представленные ФИО1 доказательства, суды пришли к выводу о подписании документов сторонами в целях придания финансовым операциям легального вида.

Доводы ФИО1 о передаче им новому директору ФИО4 всех документов относительно хозяйственной деятельности общества «Фаворит», отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что они не могут быть положены в основу установления обстоятельств реальности правоотношений; представленный ФИО1 акт приема-передачи признан судом как не позволяющий сделать вывод о том, что какие-либо документы по сделкам существовали.

Поскольку в своем заявлении ФИО1 не указал, какие конкретно вновь открывшиеся обстоятельства имеют значение для рассмотрения спора и служат основанием для отмены судебного акта, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод жалобы о ненадлежащем извещении ФИО1 при рассмотрении обособленного спора о признании данных платежей недействительными, установив, что общество «Фаворит», как участник по обособленному спору, было надлежащим образом уведомлено о рассмотрении дела; на период рассмотрения спора единоличным исполнительным органом (учредитель и директор в одном лице) являлась ФИО4, ФИО1 вышел из состава учредителей и прекратил полномочия директора 07.06.2021.

Поскольку ФИО1, как физическое лицо, не являлся кредитором должника, а также в период рассмотрения спора не являлся представителем общества «Фаворит», апелляционный суд указал, что привлечение ФИО1 при рассмотрении спора, в том числе уведомление о нем, направление в его адрес документации и судебных актов суда, не предусмотрено нормами действующего законодательства.

Рассматривая довод ФИО1 о том, что принятым определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 нарушены его права, которые выразились во взыскании с ФИО1 в рамках дела № А40-98414/2024 о несостоятельности (банкротстве) общества «Фаворит» убытков, апелляционный суд отметил, что согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2025 по делу № А40-98414/2024-187-828Б с ФИО1 взысканы убытки, причиненные организации в период управления ею (снятие наличных денежных средств, оплата личных нужд и потребностей с корпоративной карты организации), при этом убытки вследствие признания недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества «Фаворит», ФИО1 не предъявлялись.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 40) разъяснено, что с учетом положений абзаца второго пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве заявление, предусмотренное пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве, может быть предъявлено, в том числе контролирующим должника лицом, в случаях, когда такое лицо подтвердит, что оно не имело возможности представлять интересы должника или иным образом формировать позицию должника по делу при вынесении обжалуемого судебного акта.

В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

Согласно пункту 46 постановления Пленума № 40 предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт – пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что судебный акт существенным образом влияет на права и законные интересы заявителя, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ заявленные доводы и представленные в материалы дела доказательства, установив, что представленные ФИО1 документы не подтверждают реальность отношений между должником и обществом «Фаворит» по договорам подряда и поставки, определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 не противопоставляется требованиям, предъявленным к ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Фаворит», суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что изложенные заявителем обстоятельства не являются основанием для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 в порядке, предусмотренном пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти доводы сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора, переоценка которых не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А57-4689/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        М.В. Коноплёва

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

                                                                                          В.Ф. Советова