АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1036/2019

г. Владивосток

25 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2  

к  обществу с ограниченной ответственностью "Цетан"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании представить документы о деятельности общества,

третье лицо: ФИО3,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО2, лично, паспорт, 

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, участник) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цетан» (далее – ответчик, общество) об обязании представить следующие документы:

- договора между ООО «Цетан» и ООО «Трейдер-ДВ» (все), в том числе договор №' 35/13 от 25 декабря 2013 года, а так же финансово-хозяйственные документы между ООО «Цетан» и ООО «Трейдер-ДВ;

- оборотно - сальдовые ведомости по счетам 62, 60, 76;

- счет - фактуры (все и по всем договорам);

- товарные накладные (вес и по всем договорам);

- акты об оказании услуг (все и по всем договорам);

- платежные поручения (все и по всем договорам);

- выписки банка о движении денежные средств на счетах ООО «Цетан» за период с 2013 по 2018.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просит обязать в течении 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения представить следующие документы ООО «Цетан»:

все договоры между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ», заключенные за период с 2013 до 2018 года включительно,

оборотно-сальдовые ведомости по счетам 62, 60, 76 между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 2013 до 2018 года включительно,

все счет-фактуры по всем договорам, заключенным за период с 2013  до 2018 года включительно между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ», за период с 2013 до 2018 года включительно,

товарные накладные между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 2013 до 2018 года включительно,

акты об оказании услуг между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 2013 до 2018 года включительно,

платежные поручения между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 2013 до 2018 года включительно,

выписки банка о движении денежных средств на счетах общества с ограниченной ответственностью "Цетан" за период с 2013 до 2018 года включительно.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Ответчик и  третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что ответчик уклоняется от передачи документов, касающихся деятельности общества.

Ответчик представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо в письменных пояснениях возражает против удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, истец  обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Полагая, что ответчик необоснованно уклонился от их предоставления, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Общество с ограниченной ответственностью «Цетан» зарегистрировано налоговым органом 01.02.2005 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ участниками ООО «Цетан» являются ФИО2 и ФИО3, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества каждый.

Сведения об истце как участнике ООО «Цетан» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.10.2011.

Как установлено материалами дела и не опровергнуто  сторонами, обществом получено требование истца, вместе с тем, запрашиваемые документы не предоставлены.

Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности Общества, и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о том, что ответчиком  не исполнена возложенная на него обязанность по предоставлению документов, чем нарушило право участника на ее получение.

Судом отклонен довод ответчика о том, что истец намерен использовать документы для получения конкурентного преимущества перед ООО «Цетан», в связи с тем, что указанный довод не находит своего подтверждения.

При рассмотрении данной категории спора, бремя доказывания того, что запрошенные документы отсутствуют в обществе возложено на ответчика.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих выводы истца о наличии в обществе договоров, заключенных с ООО «Трейдер-ДВ», обществом не представлено.

Напротив, из представленных письменных пояснений ООО «Цетан» и письменных пояснений привлеченного по делу генерального директора общества ФИО3 следует, что стороны не отрицают факт наличия договорных отношений ООО «Цетан» с ООО «Трейдер-ДВ».

Доводы письменных пояснений ответчика и третьего лица сведены к критической оценке действий истца.

Учитывая изложенное, принимая во внимание установление судом обязанности общества по предоставлению запрашиваемых документов, а также отсутствия доказательств их предоставления, требования истца о предоставлении  документов обоснованы.

Вместе с тем, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как установлено материалами дела и не опровергается сторонами, требование истца о предоставлении документов получено обществом 03 ноября 2018 года.

Учитывая положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, а также дату обращения с требованием в общество (03.11.2018), суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в части предоставления запрашиваемых документов за период не ранее 03.11.2015 года.

Таким образом, в удовлетворении требований о предоставлении документов за период предшествующий 03.11.2015 надлежит отказать.

Довод ответчика о том, что общество предоставило истцу часть запрашиваемых документов отклоняется судом как не подтвержденный.

Поскольку согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек при разрешении исков неимущественного характера не подлежит применению, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Цетан" в срок не позднее 10 (десяти) дней с момента вступления в законную силу настоящего решения представить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>,  следующие документы общества с ограниченной ответственностью "Цетан":

все договоры между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ», заключенные за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,

оборотно-сальдовые ведомости по счетам 62, 60, 76 между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,

все счет-фактуры по всем договорам, заключенным за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ», за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,

товарные накладные между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,

акты об оказании услуг между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,

платежные поручения между обществом с ограниченной ответственностью "Цетан" и обществом с ограниченной ответственностью «Трейдер-ДВ» за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно,

выписки банка о движении денежных средств на счетах общества с ограниченной ответственностью "Цетан" за период с 03 ноября 2015 до 2018 года включительно.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Цетан" в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>,  6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.