АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2017 года

Дело №

А42-280/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от Копосова С.М. представителя Матекина Г.В. (доверенность от 27.10.2016), 

рассмотрев 27.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Путина» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2016 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А42-280/2016,

у с т а н о в и л:

Копосов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Путина», место нахождения: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 93, ОГРН 1025100862830, ИНН 5190307276 (далее – Общество) об обязании (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставить информацию о деятельности Общества и копии документов, а именно:

– бухгалтерский баланс Общества за 2014 год со всеми приложениями;

– перечень дебиторов по состоянию на 17.12.2015 с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

– перечень кредиторов по состоянию на 17.12.2015 с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;

– перечень лиц, с которыми Общество имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования, по состоянию на 17.12.2015;

– расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 17.12.2015 с расшифровкой следующих статей: счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками; счет 62 Расчеты с покупателями и заказчиками; счет 66 Расчеты по краткосрочным кредитам и займам; счет 67 Расчеты по долгосрочным кредитам и займам; счет 75 Расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

– акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма № ИНВ-17) по состоянию на 17.12.2015;

– сведения о заключении Обществом договоров займа и кредитных договоров в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии, а также копии документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 12.12.2014 по 17.12.2015;

– сведения о заключении Обществом договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии, копии актов приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды;

– сведения о заключении Обществом договоров аренды судна с экипажем и без экипажа в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии, копии актов приема-передачи судна в аренду и из аренды;

– сведения о заключении Обществом договоров о совместной деятельности в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о заключении Обществом договоров поставки рыбопродукции в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о заключении Обществом договоров подряда и оказания услуг в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о заключении Обществом агентских договоров в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о заключении Обществом договоров залога, поручительства в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о заключении Обществом договоров доверительного управления в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о заключении Обществом соглашений об уступке прав требования, переводе долга в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров – их копии;

– сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 12.12.2014 по 17.12.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Лунцевич Александр Валентинович и Кончакова Наталья Валентиновна.

Решением от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением от 02.09.2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что действия Копосова С.М. по истребованию документации, в том числе конфиденциальной информации, являются злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба Обществу.

В судебном заседании представитель Копосова С.М. просил решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Копосов С.М. (30% доли уставного капитала), Лунцевич А.В. (0,1%) и Кончакова Н.В. (69,9%). Генеральным директором Общества является Лунцевич А.В.

Копосов С.М. 17.12.2015 обратился к ответчику с заявлением о предоставлении документов и информации о деятельности Общества.

Поскольку данное обращение оставлено без удовлетворения, Копосов С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что требование истца о предоставлении документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Копосова С.М. как участника Общества.

Довод Общества о злоупотреблении Копосовым С.М. правом обоснованно отклонен судами.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011  № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств намерений Копосова С.М. передать истребуемую информацию конкурентам Общества. Довод о наличии признаков аффилированности обоснованно отклонен судами.

Доказательств того, что истец действует с намерением причинить вред Обществу, также подателем жалобы не представлено.

Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Копосов С.М., реализуя право участника Общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам Общества.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Судами установлено, что Копосов С.М. 21.03.2016 представил в Общество расписку о соблюдении конфиденциальности информации.

В связи с этим суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Копосова С.М.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 по делу № А42-280/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Путина» – без удовлетворения.

Председательствующий	

И.М. Тарасюк

 

Судьи

Е.Н. Бычкова

 

С.Н. Ковалев