ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 174898/20-58-1302

«15» апреля  2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25.03.2021г.

Решение в полном объеме изготовлено 15.04.2021г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Ивлевой А.Е., 

рассмотрев дело по иску ООО "ИВЕРС ЭКСПОРТ" (ОГРН 1027700522596, 121096, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ВАСИЛИСЫ КОЖИНОЙ, ДОМ 18, КВАРТИРА 21), 

к ответчику Казаковой Виктории Борисовне, Слотецкой Елене Сергеевне, Федоровой Ларисе Дмитриевне, Стрельцову Ирину Михайловну, Букина Михаила Семеновича, Грачева Дмитрия Владимировича, Кочетову Ольгу Леонидовну, Стародумова Владимира Александровича, 

третьему лицу АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" (ОГРН 1177746295022, 111524, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПЕРОВСКАЯ, ДОМ 1, ЭТ 2 ПОМ 203 БТИ 14), 

о взыскании убытков, 

с участием: представитель истца – Климина Т.В. (паспорт, диплом, доверенность от 05.11.2020г.), представитель ответчика Казаковой В.Б. – Лосева Е.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 30.10.2020г.), представитель ответчика Слотецкой Е.С. - Федоров П.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 03.10.2020г.), представитель ответчика Федоровой Л.Д. – Федоров П.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 30.10..2021г.), представитель ответчика Стрельцовой И.М. – Куприянов А.А. (паспорт, диплом, доверенность от 05.02.2021г.), представитель ответчика Букина М.С. – Федоров П.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 18.01.2021г.), представитель ответчика Кочетовой О.Л. – Федоров П.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 29.01.2021г.), представитель ответчика Грачева Д.В. – Палубин Д.А. (паспорт, диплом, доверенность от 17.02.2021г.), представитель ответчика Стародумова В.А. – Ботнарь А.С. (паспорт, диплом, доверенность от 01.03.2021г.), представитель третьего лица – Сенаторова Ю.Е. (паспорт, диплом, доверенность от 08.02.2021г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 г. принято к производству дело по иску ООО "ИВЕРС ЭКСПОРТ" к ответчикам  Казаковой Виктории Борисовне, Слотецкой Елене Сергеевне, Федоровой Ларисе Дмитриевне, Стрельцову Ирину Михайловну, Букину Михаилу Семеновичу, Грачеву Дмитрию Владимировичу, Кочетовой Ольге Леонидовне, Стародумову Владимиру Александровичу, третьему лицу АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М",  о взыскании убытков в размере 116 650 000 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что ответчики являлись генеральным директором общества и членами Совета директоров АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М". В период своего руководства обществом генеральным директором заключены договоры купли-продажи земельных участков для сельскохозяйственного производства по цене, значительно превышающей предложения аналогичных по площади земельных участков с тем же местонахождением. По мнению истца, заключая договоры купли-продажи земельных участков, генеральный директор Общества Казакова В.Б. заведомо действовала неразумно и недобросовестно, а именно, приняла решение без учета информации, имеющей значение в данной ситуации, совершая сделки на заведомо нерыночных, невыгодных для Общества условиях, и понимая, что Общество в силу императивного требования закона не вправе осуществлять иную, за исключением деятельности по обязательному и добровольному медицинскому страхованию, деятельность (а следовательно, не сможет на законных основаниях извлекать прибыль от использования приобретаемых земельных участков).

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просил взыскать солидарно с Казаковой Виктории Борисовны, Слотецкой Елены Сергеевны, Федоровой Ларисы Дмитриевны, Стрельцовой Ирины Михайловны, Букина Михаила Семеновича в пользу АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" убытки в сумме 12 991 456 руб., причиненные АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» сделкой по приобретению земельного участка с кадастровым номером 50:24:0060833:4, расположенного по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, Дороховский с.о., северо-восточнее дер.Мисцево; взыскать солидарно с Казаковой Виктории Борисовны, Слотецкой Елены Сергеевны, Федоровой Ларисы Дмитриевны, Букина Михаила Семеновича, Грачева Дмитрия Владимировича в пользу АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" убытки в сумме 69 827 698 руб., причиненные АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» сделкой по приобретению земельного участка с кадастровым номером 33:05:024102:469, расположенного по адресу: Владимирская обл., Суздальский р-н, г.Суздаль, ул.Промышленная, д.23; взыскать солидарно с Казаковой Виктории Борисовны, Слотецкой Елены Сергеевны, Федоровой Ларисы Дмитриевны, Кочетовой Ольги Леонидовны, Стародумова Владимира Александровича в пользу АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" убытки в сумме 24 024 014 руб., причиненные АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» сделкой по приобретению земельного участка с кадастровым номером 33:05:114101:286, расположенного по адресу: Владимирская обл., Суздальский р-н, с.Суромна, МО Боголюбовское с/п. Общая сумма требований 106 843 168,00 рублей.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Определением от 25.03.2020 г. отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости земельных участков.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал, ссылаясь на доводы иска с учетом уточнения исковых требований.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзывах, указав на отсутствие виновности в действиях генерального директора и членов Совета директоров, отсутствие ущерба для общества, истечение срока исковой давности по оспариванию сделок.

Третье лицо поддержало заявленные требования по мотивам, изложенным в отзыве. указав на наличие убытков в связи с приобретением земельных участков по многократно завышенной стоимости, а также организацию системы внутреннего контроля и службы внутреннего аудита общества не надлежащим образом, что позволяло Генеральному директору Казаковой В.Б. намеренно вводить в заблуждение членов Совета директоров Страховщика.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" зарегистрировано 25.03.1992 (ОГРН 1027739449913).

ООО "ИВЕРС ЭКСПОРТ" владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 847 штук, составляющие 35% акций Акционерного общества «Страховая группа «Спасские ворота-М», что подтверждается списком акционеров (участников) страховой организации и лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится страховая организация от 16.10.2020 г.

На момент принятия настоящего решения лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является руководитель временной администрации ПАПИН МИХАИЛ СЕРГЕЕВИЧ (ГРН записи 2217700295470 от 20.01.2021).

Казакова Виктория Борисовна являлась генеральным директором АО "СГ "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" на основании  Протокола № 11 от 19.03.2004г. 

Согласно представленного в материалы дела информационного письма АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" от 11.01.2021 г. Кочетова Ольга Леонидовна являлась  членом Совета директоров Общества с 26.01.2018 по 31.05.2018. Грачев Дмитрий Владимирович являлся  членом Совета директоров Общества с 23.03.2016 по 26.01.2018. Стародумов Владимир Александрович являлся членом Совета директоров Общества с 26.01.2018 по сентябрь 2020. Букин Михаил Семенович являлся членом Совета директоров Общества с 01.06.2015 по 26.01.2018. Стрельцова Ирина Михайловна являлась членом Совета директоров Общества с 01.06.2015 по 23.03.2016. 

09.07.2015  г. между АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" и Лопыревым Алексеем Юрьевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым приобретен земельный участок с кадастровым номером 50:24:0060833:4, расположенный по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, Дороховский с.о., северо-восточнее дер.Мисцево, площадью 45 164 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешённое использование: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства. Переход права собственности на указанный земельный участок к Акционерному обществу зарегистрирован 31.07.2015.

Указанный участок приобретен Обществом по цене 14 950 000 рублей. Кадастровая стоимость указанного земельного участка составляет 91 231,28 руб.

25.07.2016 г.  между  АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кехтером Игорем Эриковичем заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым приобретен земельный участок с кадастровым номером 33:05:024102:469, расположенный по адресу: Владимирская обл., Суздальский р-н, г.Суздаль, ул.Промышленная, д.23, площадью 100 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства. Переход права собственности на указанный земельный участок к Акционерному обществу зарегистрирован 03.05.2018.

Указанный участок приобретен Обществом по цене 73 000 000 рублей (согласно дополнительному соглашению №2 от 02.07.2017). Кадастровая стоимость указанного земельного участка составляет 533 000 руб.

03.05.2018 г.  между АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" и ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кехтером Игорем Эриковичем заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым приобретен земельный участок с кадастровым номером 33:05:114101:286, расположенный по адресу: Владимирская обл., Суздальский р-н, с.Суромна, МО Боголюбовское с/п, площадью 127 546 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства. Переход права собственности на указанный земельный участок к Акционерному обществу зарегистрирован 17.08.2018.

Указанный участок приобретен Обществом по цене 28 700 000 рублей (согласно дополнительному соглашению №2 от 02.07.2017). Кадастровая стоимость указанного земельного участка составляет 346 922,4 руб.

Согласно доводам истца от имени АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" заключен ряд сделок, направленных на подмену активов общества в виде денежных средств малоценными земельными участками, не имеющих очевидной хозяйственной цели и на заведомо невыгодных для общества условиях, являющихся экономически нецелесообразными и в итоге причинившими Обществу убытки.

Казакова Виктория Борисовна являлась генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и членом совета директоров Общества, в т.ч. занимала указанные должности в периоды совершения сделок, причинивших Обществу убытки. 

Члены совета директоров общества, имея обязанность и возможность контролировать деятельность генерального директора Общества, пренебрегли данной обязанностью и не использовали данные им полномочия для осуществления надлежащего контроля за деятельностью Казаковой В.Б. Однако, принимая во внимание ограниченные возможности членов коллегиальных органов юридического лица по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения, истец считает, что недобросовестность была проявлена членами совета директоров Общества, связанными с руководителем Общества, его главным бухгалтером и акционерами.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "ИВЕРС ЭКСПОРТ" в суд с заявленными требованиями.

 

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п.п. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу положений п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения  относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2015 года на земельный участок общей площадью 45164 кв.м, кадастровый № 50:24:0060833:4. Стоимость земельного участка составила 14 950 000 рублей 00 копеек. Договор сторонами выполнен в полном объеме,  право собственности зарегистрировано за АО  «Страховая группа  «Спасские ворота-М» 31.07.2015г.

Стороной по сделке (Продавцом) являлся гражданин РФ Лопырев Алексей Юрьевич, не имеющий родственных, материальных или иных связей с лицами, являющимися членами органов управления АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» и их родственниками. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Согласно Бухгалтерскому балансу страховщика (форма ОКУД 0710001, период 6 месяцев) на 30.06.2015г. стоимость активов Общества составляла 1 102 088 000 рублей. 

Цена сделки составила: 14 950 000 рублей, что составляет только 1,35% от стоимости активов общества на последнюю отчетную дату предшествующую совершенной сделке.

Таким образом, у Общества в силу закона отсутствовала обязанность получать согласие по указанной сделке, как о крупной сделке, предусмотренное ст. 78, 79, п 1.1. ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Для определения рыночной стоимости земельного участка в целях его приобретения. АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» проведена независимая экспертиза. 12.01.2015г ООО «МОЦ-1» составлен отчет № 00201/Ю/15 об оценке рыночной стоимости права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, Дороховский с.о. северо-восточнее дер. Мисцево. 

Согласно отчету об оценке рыночная стоимость приобретаемого земельного участка составила 14 977 600 рублей. Цена договора была согласована сторонами ниже рыночной на 27600 рублей.

Приобретение земельного участка отражено в бухгалтерской отчетности: «Бухгалтерский баланс страховщика на 31.12.2015 г.» (код по ОКУД 071001).

На годовом общем собрании акционеров от 23.03.2016г утвержден годовой отчет АО  «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2015 г. и утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2015г. 

Результаты голосования акционеров, в том числе ООО «Иверс Экспорт», по утверждению отчетности за 2015 год - принято единогласно 100% голосов (вопрос 1 повестки дня). Протокол об утверждении отчетности и результатов хозяйственной деятельности Общества за 2015 г. в дальнейшем акционерами, в том числе ООО «Иверс Экспорт», не оспаривался и претензий от акционеров в адрес Общества не поступало.

Приобретенный земельный участок учтен обществом в своей хозяйственной деятельности в качестве покрытия собственных средств (покрытия уставного капитала), т.к. он соответствовал всем установленным законом требованиям.

Обществом заключен договор купли-продажи земельного участка от 25.07.2016 года на земельный участок общей площадью 100 000 кв.м, кадастровый № 33:05:024102:469. Стоимость земельного участка составила 73 000 000 рублей. Договор сторонами выполнен в полном объеме, а право собственности зарегистрировано за АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» 03.05.2018 г.

Стороной по сделке (Продавцом) являлся Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кехтер Игорь Эрикович, не имеющий родственных, материальных или иных связей с лицами, являющимися членами органов управления АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» и их родственниками.

Согласно Бухгалтерскому балансу страховщика (форма ОКУД 0710001, период 6 месяцев) на 30.06.2016 г. стоимость активов Общества составляла 1 269 139 000 рублей. 

Итоговая цена сделки составила: 73 000 000 рублей 00 копеек, что составляет только 5,75% от стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату предшествующую совершенной сделке.

Таким образом, у Общества в силу закона отсутствует обязанность получать согласие по указанной сделке, как о крупной сделке, предусмотренное ст. 78, 79, п 1.1. ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Для определения рыночной стоимости земельного участка в целях принятия управленческих решений, АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» проведена независимая экспертиза. ООО «Де-Юре Консалт» составлен отчет № 23/О-18/3 об оценке рыночной стоимости объекта оценки (земельного участка кадастровый № 33:05:024102:469.)

Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость земельного участка составила 73 000 000 руб. Цена договора была согласована сторонами не выше рыночной.

У Общества отсутствовали основания не доверять проведенной оценке. Сотрудники экспертной организации в своей деятельности руководствовались законодательством, Федеральными стандартами оценки, обладали всеми необходимыми лицензиями. Отчет об оценке не признан недействительным. Определенная в отчете рыночная стоимость объекта оценки не оспаривалась. 

После государственной регистрации права собственности земельный участок учтен Обществом в своей хозяйственной деятельности в качестве покрытия собственных средств (покрытия уставного капитала), поскольку соответствовал установленным законом требованиям.

Приобретение земельного участка отражено в бухгалтерской отчетности: «Бухгалтерский баланс страховщика на 31.12.2016г» (код по ОКУД 071001).

На годовом общем собрании акционеров от 30.06.2017г. утвержден годовой отчет АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2016г и утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2016г. 

Результаты голосования акционеров, в том числе ООО «Иверс Экспорт», по утверждению отчетности за 2016 год: принято единогласно 100% голосов (вопрос 1 повестки дня).

Протокол об утверждении отчетности и результатов хозяйственной деятельности Общества за 2016 г. в дальнейшем акционерами, в том числе ООО «Иверс Экспорт»,  не оспаривался и претензий от акционеров в адрес Общества не поступало.

Обществом заключен договор купли-продажи земельного участка (форма) от 03.05.2018 года на земельный участок общей площадью 127546кв.м, кадастровый № 33:05:024102:286. Стоимость земельного участка составила 28 700 000 рублей. Основная сумма в размере 28 600 000 рублей взыскана с общества на основании судебного решения Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-11880/2018 от 15.11.2018 г. Право собственности зарегистрировано за АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» 17.08.2018 г.

Стороной по сделке (Продавцом) являлся Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кехтер Игорь Эрикович, не имеющий родственных, материальных или иных связей с лицами, являющимися членами органов управления АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» и их родственниками. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Согласно Бухгалтерскому балансу страховщика (форма ОКУД 0710001, период 6 месяцев) на 31 марта 2018г. стоимость активов Общества составляла 2 331 413 540,64 руб.

Итоговая цена сделки составила: 28 700 000 рублей, что составляет только 1,23% от стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату предшествующую совершенной сделке.

Таким образом, у общества в силу закона отсутствовала обязанность получать согласие по указанной сделке, как о крупной сделке, предусмотренное ст. 78, 79, п. 1.1. ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В рамках дела № А11-11880/2018 Арбитражным судом Владимирской области 15.11.2018г установлена стоимость продажи участка, в судебном процессе сторонами она не оспорена, признана судом достоверной, а с Общества во исполнение заключенного договора купли-продажи была взыскана цена земельного участка.

У Общества отсутствовали основания не доверять объективности суда при вынесении решения и проверки цены объекта. Определенная в решении рыночная стоимость объекта  не оспаривалась.  Цена договора была не выше рыночной стоимости приобретаемого объекта. Завышения цены по сравнению с иными предложениями на рынке не наблюдалось.

После государственной регистрации права собственности земельный участок не учитывался в качестве покрытия собственных средств (покрытия уставного капитала).

Приобретение земельного участка полностью соответствовало установленным нормативным требованиям и не выходило за рамки прав юридического лица установленных действующим законодательством.

Приобретение земельного участка было отражено в бухгалтерской отчетности: «Бухгалтерский баланс страховой организации на 31.12.2018 г.» (код по ОКУД 0420125) и Отчет о финансовых результатах страховой организации за 2018г (код по ОКУД 0420126).

На общем собрании акционеров от 28.06.2019 г. утвержден годовой отчет АО  «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2018 г. и утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2018г. 

Результаты голосования акционеров, в том числе и ООО «Иверс Экспорт», по утверждению отчетности за 2018 год: принято 65% голосов, 35% голосов – воздержались  (вопрос 1 повестки дня).

Протокол об утверждении отчетности и результатов хозяйственной деятельности Общества за 2018 г. в дальнейшем акционерами, в том числе «ООО «Иверс Экспорт», не оспаривался и претензий от акционеров в адрес Общества не поступало.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, перед заключением оспариваемых сделок производилась оценка стоимости земельного участка в целях его приобретения; земельные участки приобретены по стоимости ниже, чем в отчетах об оценке и в судебных актах.

Истец опровергает данное обстоятельства путем предоставления в материалы дела нового экспертного заключения – отчета об оценке. Однако суд расценивает экспертные заключения как равнозначные доказательства. Определением суда от 25.03.2021 г. судом отказано в удовлетворении ходатайства представителя ООО "ИВЕРС ЭКСПОРТ" о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости земельных участков.

Суд принимает во внимание, что в любом случае перед совершением сделок обществом производилась оценка стоимости земельных участков и при совершении сделки общество добросовестно полагалось на экспертную оценку объектов. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии виновности в деятельности генерального директора и членов совета директоров общества.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 7 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В настоящем случае судом установлено, что ущерб обществу не причинен, поскольку имущество приобретено по цене, соответствующей рыночной цене и отчету об оценке имущества. Представленные истцом доказательства и доводы носят противоречивый характер.

Определением суда от 25.03.2021 г. отказано в проведении экспертизы в том числе по основаниям, предусмотренным ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Совершенные сделки не относятся к сделкам на невыгодных условиях. Согласно Постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" «Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента)».

Истец указывает на отсутствие контроля со стороны ответчиков за деятельностью  общества. Между тем, в силу закона у общества отсутствует обязанность получать согласие акционеров, в том числе и ООО «Иверс Экспорт» по указанной сделке, как о крупной сделке, предусмотренное ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и отсутствует обязанность извещать об указанной сделке, как о сделке в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренная п 1.1. ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 №  08-ФЗ «Об акционерных обществах». Уставом общества предусмотрено, что деятельность контролируется аудитором, внутренними документами общества не представлены полномочия членам Совета директоров по контролю за деятельностью общества.

Суд также принимает во внимание, что согласно Указанию Банка России от 16.11. 2014 г. N 3445-У "О порядке инвестирования собственных средств (капитала) страховщика и перечне разрешенных для инвестирования активов" (п. 6, 6.9, 7.6) Страховщики вправе инвестировать собственные средства (капитал), в недвижимое имущество, при этом стоимость объекта недвижимости, не превышает их рыночную стоимость и на них не наложены ограничения (обременения): в том числе арест, запрет на продажу или отчуждение, рента недвижимого имущества находящегося в собственности граждан РФ.

Ответчиками заявлено о применении срока давности по настоящему спору.

В обоснование факта соблюдения сроков исковой давности,  указывает, что о совершенных сделках ему стало известно только на проведенном общем собрании акционеров Общества 28.06.2019г, т.к. ранее совершенные сделки неверно отражались в бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М»  и о них истцу не было известно. Течение срока исковой давности отсчитывается с 28.06.2019 года. Исковое заявление поступило 29.09.2020 года, т.е.,  по мнению истца,  трехгодичный срок не пропущен. 

Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18, при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, причем смена руководства истца не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В настоящем  случае истец, как акционер не воспользовался правом, предоставленным ему Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на ознакомление с документами общества, в том числе - с документами по повесткам дня, проводимым по итогам каждого финансового года, в пределах указанного срока.

Суд указывает, что в любом случае, добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие истцу права акционера, действуя с необходимой акционеру степенью заботливости и осмотрительности, истец должен был узнать о фактах совершения сделок не позднее дат проведенных годовых отчетных собраний акционеров:

На годовом общем собрании акционеров от 23.03.2016г утвержден годовой отчет АО  «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2015 г. и утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Страховая группа  «Спасские ворота-М» за 2015г. По результатам голосования акционеров отчетности за 2015 год была принята. На собрании присутствовал и голосовал положительно полномочный представитель истца.

Протокол об утверждении отчетности и результатов хозяйственной деятельности Общества за 2015 г. ООО «Иверс Экспорт», не оспаривался, и претензий, в том числе  по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2015 года,  от акционеров в адрес Общества не поступало.

На годовом общем собрании акционеров от 30.06.2017г был утвержден годовой отчет АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» за 2016г и утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» за 2016г. По результатам голосования акционеров отчетности за 2016 год была принята. На собрании присутствовал и голосовал положительно полномочный представитель истца.

Протокол об утверждении отчетности и результатов хозяйственной деятельности Общества за 2016 г. ООО «Иверс Экспорт»  не оспаривался, и претензий, в том числе по договору купли-продажи земельного участка от 25.07.2016 года от акционеров в адрес Общества не поступало.

Следовательно, срок исковой давности в отношении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2015 года и договора купли-продажи земельного участка от 25.07.2016 года истцом пропущен. 

Иных уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является отдельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ответчик Казакова В. Б. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заключение договоров купли-продажи земельных участков нельзя рассматривать как невыгодные для АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" сделки.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) генерального директора общества и членов Совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М", истцом не доказаны.

Материалами дела подтверждается, что ответчики осуществляли функции директора членов Совета директоров добросовестно и разумно, в рамках обычного делового (предпринимательского) риска (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Представленные истцом в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для признания указанных выше действий ответчиков недобросовестными и неразумными. Основания считать перечисленные выше действия ответчиков недобросовестными по смыслу Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. отсутствуют.

Истцом не представлены достаточные доказательства, отвечающие требованиям ст.ст. 67, 68 АПК РФ, подтверждающие наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего факт нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между указанным выше допущенным нарушением и возникновением у  общества убытков,  а также факт возникновения убытков. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

О.Н. Жура