Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64865/2020

29 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  29 января 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

ответчик: Акционерное общество «Евроцемент Груп»

третьи лица: 1. акционерное общество «Мальцовский Портландцемент»,

                      2.  Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

об обращении взыскания,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 06.02.2020),

- от ответчика: не явился, извещен, 

- от третьих лиц: 1-2. не явились, извещены, 

 

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, Банк, ПАО «Сбербанк России»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обращении взыскания на имущество, принадлежащее акционерному обществу «Евроцемент Груп» (далее – ответчик, АО «Евроцемент Груп»), заложенное по договору залога долей от 27.07.2017.

Определением от 07.08.2020 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание и основанное судебное заседание назначены на 13.10.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Мальцовский Портландцемент» (далее – АО «Мальцовский Портландцемент») и Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Определением от 13.10.2020 по ходатайству представителей Банка  для оценки рыночной стоимости заложенного имущества рассмотрение дела подлежало отложению.

В судебном заседании 18.12.2020 представители Банка заявили ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил суд в счет погашения задолженности по Кредитному соглашению от 28.04.2017 в размере 21 722 039 892 руб. 24 коп. обратить взыскание на имущество, принадлежащее АО «Евроцемент Груп», заложенное по договору залога долей от 27.07.2017, а именно на 100% долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургцемент», установив начальную продажную стоимость в размере 850 руб. 

Заявленные уточнения были приняты судом к рассмотрению.

В обоснование заявленных уточнений по иску ПАО «Сбербанк России» представило в материалы дела отчет от 30.11.2020 № 334/2020 об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Петербургцемент» по состоянию на 01.10.2020.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

С целью предоставления ответчику времени для ознакомления с представленным Банком отчетом об оценке судебное заседание было отложено судом на 26.01.2021. 

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили. 

В судебном заседании 26.01.2021 судом было установлено, что от АО «Евроцемент Груп» посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» 25.01.2021 в 17 час. 54 мин. поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

В соответствии с пунктом 2.1 Положения об электронном документообороте  в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, размещенного на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://spb.arbitr.ru/process/poryadok_priema, документы, поступившие в Арбитражный суд в электронном виде после 16 часов (в пятницу и в предпраздничный рабочий день после 15 часов), регистрируются датой следующего рабочего дня. 

Таким образом, указанное заявление было зарегистрировано судом в автоматизированной системе «Судопроизводство» 26.01.2021, то есть непосредственно в день судебного заседания.

С учетом предоставления суду заявления о проведении судебного заседания в режиме online в день судебного заседания, а, следовательно, не заблаговременно, у суда отсутствовала возможность рассмотреть и одобрить данное заявление АО «Евроцемент Груп».

При этом, АО «Евроцемент Груп», направляя данное заявление посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» менее чем за двадцать четыре часа до начала проведения судебного заседания, должно было осознавать риск неблагоприятных последствий, связанных с отсутствием у суда объективных причин, обуславливающих невозможность рассмотрения заявления в день судебного заседания, и, имея реальную возможность, ответчик мог обеспечить явку своего представителя в судебное заседание. 

Вместе с тем, принимая во внимание отсутствие представления АО «Евроцемент Груп» на дату судебного разбирательства каких-либо дополнительных документов, а также учитывая, что материалы дела содержат достаточное количество доказательств для принятия судебного акта по существу, суд не усматривает препятствий для рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель Банка поддержал исковые требования (с учетом уточнений) в полном объеме.

Заслушав пояснения представителя ПАО «Сбербанк России», исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Банком ВТБ (ПАО) (кредитор) и АО «Мальцовский Портландцемент» (заемщик) 28.04.2017 заключено Кредитное соглашение, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредит на сумму эквивалента 300 000 000 франков в рублях, но не более 18 000 000 000 руб., в редакции соглашения о внесении изменений в кредитное соглашение от 29.06.2017 (далее - Кредитное соглашение).

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк ВТБ (ПАО) предоставил заемщику кредит, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету АО «Мальцовский Портландцемент».

Порядок начисления процентов стороны предусмотрели в статье 6 Кредитного соглашения.

С учетом положений статей 6 и 7.2 Кредитного соглашения заемщик обязался производить погашение кредита шестью равными платежами в каждую дату погашения (статья 7.1 Кредитного соглашения).

Согласно статье 13.5 Кредитного соглашения кредитор вправе потребовать исполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно при наличии любых обстоятельств, свидетельствующих о том, что представленный кредит не будет возвращен в срок, а также в любом из следующих случаев неисполнения (при этом кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять заемщику и/или любому участнику группы, доказательства их наличия), в том числе:

– неуплаты заемщиком или иным обязанным лицом в установленный срок любой суммы, подлежащей уплате по финансовым документам, в таком месте и в такой валюте, в которой предусмотрена ее уплата (статья 13.5.2);

– неуплаты заемщиком, иным участником группы в установленный срок: любой суммы в виде какого-либо общего долга, или любой суммы, равной или превышающей 100 000 руб. или выше (или эквивалент этой суммы), не являющейся общим долгом.

В качестве обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению между Банком ВТБ (ПАО) (залогодержатель) и АО «Евроцемент Груп» (залогодатель) заключен договор залога долей от 27.07.2017 (далее - договор залога).

В соответствии с условиями пунктов 1.1 и 2.1 договора залога залогодатель предоставил в последующий залог долю участия в уставном капитале ООО «Петербургцемент» (Компания) номинальной стоимостью 5 501 000 000 руб., составляющую в совокупности 100 % уставного капитала Компании.

«Предшествующий залог» означает залог доли участия, созданный в соответствии с договором залога долей от 27.07.2017 между залогодателем в качестве залогодателя и залогодержателем в качестве залогодержателя, заключенным в обеспечения исполнения, помимо прочих, обязательств Компании по Кредиту Петербургцемента.

Согласно пункту 1.1. договора залога обеспеченными обязательствами являются:

– все платежные обязательства, которые в какой-то момент времени подлежат исполнению заемщиком (и залогодателем) в пользу залогодержателя или приняты заемщиком (и залогодателем) перед залогодержателем по Кредитному договору, соответственно (вне зависимости от того, были ли они приняты на себя соответствующим лицом единолично или совместно с другим лицом, в качестве принципала или поручителя или в каком-либо ином качестве) и прочим финансовым документам, а также все затраты и расходы, которые могут возникнуть у залогодержателя при принудительном осуществлении его прав по договорам; 

– все платежные обязательства, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению заемщиком в пользу залогодержателя или приняты заемщиком перед залогодержателем в связи с возвращаемыми суммами.

В силу положений пункта 4.1.1 договора залога размер обеспеченных обязательств в любой отдельный момент времени равен непогашенной сумме обеспеченных обязательств на такой момент времени.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора залога залогодержатель вправе в любой момент времени после возникновения случая обращения взыскания, действуя по собственному усмотрению, обратить взыскание на предмет залога, в том числе путем обращения в суд. При этом взыскание на имущество будет обращено одним из способов или любым их сочетанием, указанным в подпункте b) пункта 8.1.1. договора, в том числе посредством продажи на публичных торгах. 

Впоследствии, 01.11.2019, между Банком ВТБ (ПАО) (цедент) и ПАО «Сбербанк России» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 4945 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащие ему права (требования), а цессионарий принимает на себя в полном объеме указанные права (требования) и обязуется оплатить их стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 3.1 договора).

Перечень Кредитных соглашений и Обеспечительных договоров, права (требования) по которым передаются цедентом цессионарию, указаны в Приложении № 1 к договору цессии, в том числе по Кредитному соглашению от 28.04.2017 и договору залога от 27.07.2017. 

Согласно пункту 3.3 договора цессии права (требования) считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме, включая, но не ограничиваясь, право требования суммы основного долга по кредиту, права на неуплаченные проценты, комиссии и другие суммы в дату уступки - дата зачисления на счет цедента, указанный в пункте 6.2 договора, последнего из платежей, предусмотренных пунктами 6.1, 6.3 договора (пункт 1.1).

В соответствии с Приложением № 2 к договору цессии сумма задолженности заемщика на дату подписания договора по Кредитному соглашению составляла 20 743 919 048 руб. 57 коп. (20 569 683 611 руб. 85 коп. – в части основного долга, 174 235 436 руб. 72 коп. – в части процентов).

Поскольку права по Кредитному соглашению и договорам залога перешли к ПАО «Сбербанк России» 05.11.2019 Банк ВТБ (ПАО) направил уведомление заемщику о состоявшейся уступке 13.11.2019. 

В связи с состоявшейся уступкой прав требований вышеуказанный залог доли участия зарегистрирован в пользу ПАО «Сбербанк России», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Петербургцемент»

Как указал истец в иске, с 30.06.2020 заемщиком допущены нарушения условий Кредитного соглашения, а именно просрочено исполнение платежных обязательств в размере 137 612 410 руб. 26 коп. Кроме того, группой Евроцемент нарушены иные платежные обязательства, о которых Банком указано в требовании от 07.07.2020 исх. № 24исх/191. (далее – Требование). 

В соответствии с данным Требованием ПАО «Сбербанк России» уведомило  заемщика о возникновении права требовать досрочного возврата суммы кредита, уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом и других платежей, предусмотренных Кредитным соглашением, а также о необходимости в течение 5 календарных дней с момента получения Требования, принять меры по досрочному погашению задолженности.

Указанное требование было оставлено заемщиком без удовлетворения. 

Как указал Банк, по состоянию на 20.07.2020 общая сумма задолженности по Кредитному соглашению составляет 21 722 039 892 руб. 24 коп., в том числе просроченная задолженность по процентам – 118 089 779 руб. 86 коп., проценты за кредит – 5 131 299 руб. 41 коп., проценты отложенные     – 11 973 031 руб. 95 коп., просроченная задолженность по кредиту – 21 586 845 781 руб. 02 коп. 

Истец, воспользовавшись правом, предоставленным ему пунктом 8.1.1 договора залога, обратился в арбитражный суд с иском об обращении в счет погашения задолженности по Кредитному соглашению в размере 21 722 039 892 руб. 24 коп. на имущество, принадлежащее АО  «Евроцемент Груп», заложенное по договору залога от 27.07.2017.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается нарушение исполнения АО «Мальцовский Портландцемент» обязательств по Кредитному соглашению.

Размер задолженности по кредиту и процентам документально подтвержден.

Факт перехода к ПАО «Сбербанк России» права требования долга по Кредитному соглашению и обращения взыскания на заложенное по договору залога от 27.07.2017 также подтверждается материалами – договором об уступке прав (требований) от 01.11.2019 № 4945 и ответчиком не оспорен.

Поскольку заемщиком допущено нарушение условий Кредитного соглашения, то требования ПАО «Сбербанк России» об обращении взыскания на предмет залога в соответствии с условиями договора залога от 27.07.2017 являются правомерными.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с подпунктом  b) пункта 8.1.1 договора залога залогодержатель вправе в любой момент времени после возникновения случая обращения взыскания, действуя по собственному усмотрению, обратить взыскание на предмет залога путем обращения в суд, в случае чего взыскание будет обращено при реализации доли участия (или любой ее части) посредством продажи на публичных торгах (при этом начальная продажная цена доли участия на таких публичных торгах должна быть равна начальной цене). 

«Начальная цена» означает рыночную стоимость, умноженную на 0,85.

Рыночная стоимость определяется на основании отчета независимого оценщика, назначенного залогодержателем из числа независимых оценщиков общепризнанной репутацией и соответствующей квалификацией (пункты 8.3.3 и 8.3.4 договора залога).

Истцом в материалы дела представлен отчет общества с ограниченной ответственностью  «Русская Служба Оценки» от 30.11.2020 № 334/2020 об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Петербургцемент» по состоянию на 01.10.2020, в соответствии с которым рыночная стоимость указанного предмета залога составляет 1000 руб.

С учетом предусмотренного условия договора залога, истец просил установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 850 руб. 

Поскольку представленный в материал дела отчет об оценке ответчиком не оспорен, суд считает возможным установить начальную продажную цену предмета залога в размере 850 руб. 

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и доводов о несогласии с расчетами истца.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду изложенного, суд признает исковые требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина по иску подлежит возвращению ПАО «Сбербанк России» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В счет погашения задолженности по кредитному соглашению от 28.04.2017 в размере 21 722 039 892 руб. 24 коп. обратить взыскание на имущество, принадлежащее акционерному обществу «Евроцемент Груп», заложенное по договору залога долей от 27.07.2017, а именно на 100% долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургцемент», установив начальную продажную стоимость в размере 850 руб., путем продажи с публичных торгов. 

Взыскать с акционерного общества «Евроцемент Груп» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить публичному акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета 194 000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              Бойкова Е.Е.