АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

31 июля 2024 года

Дело №

А56-131233/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А56-1312332022, 

                                          у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Глававтокран», адрес: 198216, Санкт-Петербург, пр. Трамвайный, д. 14, литера А, оф. 304 р.м. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ГАК»), обратилось в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стэн Плюс», адрес: 182104, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Стэн Плюс»), и ФИО3 о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Обеспечение Промышленной безопасности» (далее - «Группа компаний «ОПБ») убытков в размере, в том числе: 1 608 687 руб. 50 коп. долга, 212 293 руб. 69 коп. неустойки и 31 209 руб. 82 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2022 по делу № 2-249/2022 в иске отказано. 

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 15.11.2022 решение от 26.04.2022 отменено, дело № 2-249/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2023 иск принят к производству. Делу присвоен номер А56- 131233/2022. 

Определением суда от 28.03.2023 произведено процессуальное правопреемство: ООО «ГАК» заменено на ФИО1 на основании договора уступки права требования от 22.04.2021, в соответствии с которым уступлено право требования к ООО «Группа компаний «ОПБ» задолженности в размере 1 608 687 руб. 50 коп., возникшее на основании решения суда от 08.07.2019 по делу № А56-44785/2019.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  от 16.03.2023 ООО «ГАК» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности места нахождения и адреса юридического лица, дата прекращения юридического лица 03.02.2023.

Решением суда от 21.09.2023 с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 1 608 687 руб. 50 коп. долга, 212 293 руб. 69 коп. неустойки и 31 209 руб. 82 коп. расходов по оплате государственной пошлины, а также 188 руб. 55 коп. государственной пошлины за подачу иска по настоящему делу.

Постановлением апелляционного суда от 11.03.2024 решение отменено, в иске отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что выводы суда апелляционной инстанции являются неверными и не соответствуют материалам дела. 

Податель жалобы указывает на ответ Банка «Санкт-Петербург», считает, что из него следует, что до момента заключения договора между ООО «ГАК» и ООО «Группа компаний «ОПБ» организация должника уже отвечала признакам неплатежеспособности на тех основаниях, что денежные средства выводились на физических лиц путём прямых перечислений на хозяйственные нужды, займы и т.д.; налоговый орган начал взыскивать недоимки по налоговым обязательствам, а после заключения договора налоги не платились и налоговый орган выставлял инкассовые поручения, как видно по расчётному счёту организации должника 01.10.2018 и 09.01.01.2019 ФИО3 перевел денежные средства с отметкой на хозяйственные нужды на собственный счёт в размере 580 100 руб., ФИО4 – 423 200 руб., ФИО5 – 30 000 руб., ФИО6 – 3 000 руб., ФИО7 – 11 100 руб., всего на сумму 1 047 400 руб.; был выдан заём по договору аренды от 16.02.2018 № 01/02/18 в сумме 300 000 руб., который не был возвращен; должник в лице генерального директора ФИО3 заключил договоры аренды транспортных средств со своими сотрудниками ФИО8, ФИО9, ФИО7 и должник выплачивал по этим договорам денежные средства, что, по мнению подателя жалобы, является странным.

Податель жалобы ссылается на то, что ответчик не представил документы целевого направления денежных средств, отчетные документы и т.д.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

ФИО3 о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением арбитражного суда от 08.07.2019 по делу № А56-44785/2019 взыскано с ООО «Группа компаний «ОПБ» в пользу ООО «ГАК» 1 608 687 руб. 50 коп. долга, 212 293 руб. 69 коп. неустойки и 31 209 руб. 82 коп. расходов по оплате госпошлины.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Группа компаний «ОПБ» с 16.09.2013 являлся ФИО3. Участником ООО «Группа компаний «ОПБ» с 16.09.2013 являлось ООО «Стэн Плюс» с долей 25 % уставного капитала, остальные 75 % уставного капитала принадлежали самому обществу. 

07.08.2020 ООО «Группа компаний «ОПБ» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с исключением ООО «Группа компаний «ОПБ» из ЕГРЮЛ ООО «ГАК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности  участника  должника - ООО «Стэн Плюс» и генерального директора должника - ФИО3

Суд первой инстанции сослался на то, что ответчик знал о возникновении у ООО «Группа компаний «ОПБ» обязательств по возврату денежных средств, ответчиками не было предпринято никаких действий в целях исполнения обязательств перед истцом, а также не было предпринято никаких действий в целях недопущения исключения названного общества из ЕГРЮЛ, в результате чего остались неисполненными обязательства ООО «Группа компаний «ОПБ» перед истцом, и удовлетворил иск в отношении ФИО3 

Суд апелляционной инстанции посчитал выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, пришел к выводу о том, что доказательства, подтверждающие, что ООО «Группа компаний «ОПБ» располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, в иске отказал. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, и исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении иска в отношении ООО «Стэн плюс» в кассационном порядке не обжалуются.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правильно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора, правильно распределили между участвующими в деле лицами бремя доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировал фактические обстоятельства настоящего дела и оценил имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и правомерно исходили из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии  признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судом апелляционной инстанции. 

Апелляционный суд обоснованно указал на то, что из материалов дела следует, что ответчик ФИО3 представил отзыв и заявил мотивированные возражения на исковое заявление, дал пояснения относительно разумности и добросовестности его действий при осуществлении полномочий генерального директора общества. Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается неразумность, недобросовестность, противоправность действий (бездействий) генерального директора общества ФИО3 и наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и тем, что обязательство общества перед истцом не было исполнено.

Суд обоснованно посчитал, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия) и обстоятельства, которые привели к такому исключению, не являются достаточными основаниями для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Отклоняя доводы подателя жалобы, основанные на представленной по запросу суда ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписке по счетам ООО «Группа компаний «ОПБ» за период с 01.01.2018 до даты закрытия счетов на 101 странице, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих, что осуществленные обществом сделки и денежные операции по перечислению денежных средств на хозяйственные нужды общества, на условиях займа, и во исполнении договорных обязательств по аренде транспортных средств, на которые ссылается податель жалобы, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и были направлены на вывод денежных средств общества в целях уклонения от погашения задолженности перед истцом. 

С учётом рискового характера предпринимательской деятельности, факт наличия у общества задолженности перед иными кредиторами, в том числе по налоговым платежам, также не подтверждает, что обязательства перед истцом не исполнены обществом в результате неразумных, недобросовестных действий (бездействия) его генерального директора. 

Апелляционный суд обоснованно указал на то, что в деле нет доказательств того, что у общества имелись достаточные денежные средства для исполнения обязательства перед истцом и при этом генеральный директор общества уклонялся от уплаты  истцу долга, скрывал имущество общества, выводил активы.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа                                                  

                                      п о с т а н о в и л:

          постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А56-1312332022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина