ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33340/2023

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 17.07.2024, ФИО3 по доверенности от 21.12.2021,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 02.04.2024,

финансовый управляющий ФИО6 лично,

от ФИО7: ФИО8 по доверенности от 16.08.2023,

ФИО9 лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-15739/2024, 13АП-15876/2024, 13АП-15878/2024)  ФИО1, ФИО7, финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по обособленному спору № А56-33340/2023/сд.1 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего к ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО9,

третье лицо: ООО «М.Проект», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО1 о признании ФИО9 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.10.2023 (резолютивная часть оглашена 27.09.2023) заявление признано обоснованным, в отношении ФИО9 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО6, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192(7637) от 14.10.2023.

В арбитражный суд 26.12.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М.Проект» от 01.08.2017, заключенный между ФИО9 и ФИО4; применении последствий недействительности сделки с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 111 619 401 руб. 50 коп.

 К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «М.Проект».

Решением арбитражного суда от 28.03.2024 (резолютивная часть оглашена 27.03.2024) ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО6

Определением арбитражного суда от 19.04.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО7 и финансовый управляющий должником обратились с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просят определение отменить. Податели апелляционных жалоб настаивают, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и может быть оспорена по общегражданским основаниям, поскольку встречного предоставления по оспариваемой сделке должник не получил даже в размере номинальной стоимости отчуждаемых долей в уставном капитале; считают, что целью сделки являлась последующая продажа ответчиком долей в уставном капитале ООО «М.Проект» (застройщику), при этом должник продолжал участвовать в управлении делами общества, что свидетельствует о формальном выводе активов. Податели жалоб также указывают на осуществление сделки по номинальной стоимости в связи с убыточной деятельностью иного юридического лица, возглавляемого должником, полагая, что целью настоящей сделки являлось внутрикорпоративное урегулирование. При этом ответчик, являясь заинтересованным лицом, знал о наличии у ФИО9 задолженности перед ФИО1, которому причинён имущественный вред заключённой сделкой. Кроме того, обращают внимание, что ответчик был осведомлён об ограничении распоряжения имуществом на основании определения об обеспечительных мерах, однако повёл себя недобросовестно, заключив сделку по выводу активов должника. Ссылаясь на нарушения норм процессуального права, кредиторы указали на неправомерность отказа ФИО7 в распределении бремени доказывания, считая, что отчёт от 05.04.2024 об определении действительной стоимости доли является надлежащим доказательством. В то же время апеллянты указали на то, что судом неправомерно не поставлен на обсуждение вопрос о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости долей общества, полагая, что данный вопрос надлежит разрешить апелляционному суду.

ФИО4 представлен отзыв, в котором изложены возражения апелляционным жалобам.

До судебного заседания от ФИО7 поступило ходатайство о приобщении к материалам спора дополнительных доказательств: адвокатского запроса от 16.04.2024, ответа ФИО9 от 06.09.2024 на адвокатский запрос, протоколов осмотра письменных доказательств от 04.09.2024.

Также от ФИО9 и финансового управляющего должником поступили письменные объяснения и дополнения к апелляционной жалобе, в приобщении которых к материалам обособленного спора отказано, поскольку указанные документы представлены в суд апелляционной инстанции незаблаговременно и надлежащим образом не раскрыты перед участвующими в деле лицами и судом.

Рассмотрев ходатайство ФИО7 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, судебная коллегия с учётом мнения присутствующих в судебном заседании лиц в его удовлетворении отказала. Представленные кредитором документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО6, представители ФИО1 и ФИО7 доводы апелляционных жалоб поддержали. ФИО9 позицию подателей апелляционных жалоб считал обоснованной.

Представитель ФИО4 против их удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, возражения ФИО4 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом первой интенции и следует из материалов дела, 01.08.2017 между ФИО9 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО «М.Проект» по номинальной стоимости в размере 12500 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что оспариваемая сделка совершена по существенно заниженной стоимости, непосредственно после вынесения судом решения о наложении обеспечительных мер и имела своей целью вывод принадлежащего должнику имущества при наличии угрозы обращения на него взыскания в пользу кредитора ФИО1, соответственно является ничтожной.

Также финансовый управляющий указал, что порок сделки состоит в использовании права в противоречии с его назначением, но не по мотивам причинения ущерба кредиторам (преследования цели причинения вреда кредиторам), а соответственно указанная сделка может быть оспорена на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, финансовый управляющий указал на то, что ФИО4 был бизнес-партнером и в дальнейшем работодателем должника, знал о финансовых проблемах должника, о судебном споре, имевшемся у должника по гражданскому делу № 2-4086/2017 в Калининском районном суде города Санкт-Петербурга, предполагал положительное разрешение судебного спора и, несмотря на наличие обеспечительных мер, выкупил долю у должника по номинальной стоимости, значительно ниже рыночной.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО4 указал, что заявителем не приведено обоснование наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, что в условиях конкуренции правовых норм исключает возможность признания недействительной сделку, выходящую за трехлетний период подозрительности. Само по себе совершение оспариваемой сделки в период наложения судом запрета распоряжения имуществом не свидетельствует о недействительности договора, поскольку влечет иные последствия, установленные пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ, не связанные с недействительностью сделки.

Также ответчик указал, что размер требований о применении последствий недействительности сделки определен финансовым управляющим произвольно, а требования финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки заявлены без учета соразмерности цены реституционного иска величине требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М.Проект» недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку вмененные заявителем нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая в силу совершения сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности, не применима. Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом установлено, что при заключении договора купли-продажи доли воля сторон спорной сделки была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата; признаков мнимой сделки, злоупотребления правом при совершении сделки судом не установлено.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Предельный период подозрительности, при котором сделка может быть признана недействительной по специальным  основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве,  составляет три года, исчисляемых с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве ФИО9 возбуждено 15.05.2023, спорный договор заключен 01.08.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем рассматриваемый договор не может быть оспорен в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции выравнивающие профессиональные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредитора-должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Данный подход неоднократно высказывался Верховным Судом Российской Федерации (определения от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление управляющего могло быть удовлетворено в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Как указано ранее, финансовый управляющий в обоснование поданного заявления ссылался на совершение оспариваемой сделки по заниженной стоимости в период действия обеспечительных мер, принятых определением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-4086/2017 по иску ФИО1 к ФИО9, и преследование сторонами цели вывода принадлежащего должнику имущества из под обращения на него взыскания в пользу кредитора.

Таким образом, правовая позиция заявителя по существу сводится к тому, что  должником была реализована схема вывода актива в преддверии банкротства в пользу аффилированного лица по существенно заниженной стоимости в отсутствие реальной оплаты с целью причинения вреда кредиторам.

Приведённые подателями апелляционных жалоб доводы, аналогичные заявленным в суде первой инстанции, о выводе активов из владения должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и осведомлённости последнего о наличии задолженности перед ФИО1 с целью причинения ему имущественного вреда в период действия обеспечительных мер в отношении имущества должника, по мнению апелляционного суда, правовых оснований для признания сделки по продаже доли недействительной по общегражданским основаниям не создают, за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве не выходят.

Позиция апеллянтов сводится к тому, что встречное исполнение по сделке ФИО9 не получено. В ходе судебного разбирательства должник сообщил, что ФИО4 не произвел с ним расчеты в согласованном порядке. Между тем, каких-либо доказательств отсутствия встречного предоставления в материалах дела не имеется, должник, заключив указанную сделку, с исковым заявлением о признании ее недействительной не обращался.

В то же время ФИО4 пояснил, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО9 имел задолженность перед ним и подконтрольными ему лицами, в том числе, основанную на корпоративных отношениях ФИО9 и ФИО4 в ООО «Торговый дом «М.ЧИП» (ИНН 

<

***>). В частности, ФИО9 до 27.09.2016 являлся руководителем ООО «Торговый дом «М.ЧИП», учрежденной в 2013 году при совместном участии ФИО9 и ФИО4

Согласно бухгалтерской отчетности Общества убыток от деятельности ООО «Торговый дом «М.ЧИП» под руководством должника к концу 2016 года составил 11 261 000 руб. Кроме того 30.09.2014 ООО «Торговая фирма «М.ЧИП» (участником и руководителем, которой являлся ФИО9) за плату уступила в пользу цессионария ООО «Торговый дом «М.ЧИП» права требования к ФИО9 на сумму 11 575 017,33 руб., возникшие на основании договоров купли-продажи простого векселя № 16/12 от 16.12.2013, № 06/09 от 06.09.2014. (указанная задолженность была предъявлена ООО «ЭЛЕМЕНТ ШЛИССЕЛЬБУРГ» к включению в реестр требований кредиторов должника, обособленный спор А56-33340/2023/тр7, в удовлетворении заявления отказано по причине пропуска срока исковой давности).

Учитывая принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ), а также осознавая отсутствие у должника признаков неплатежеспособности и просроченной задолженности перед иными кредиторами, стороны пришли к соглашению об урегулировании указанной задолженности должника путем осуществления им продажи долей участия в ООО «М.Проект» по оспариваемому договору, а также по договору от 20.01.2015. Также в порядке урегулирования указанных обстоятельств ФИО9 был освобожден с должности руководителя ООО «ТД «М.ЧИП». Таким образом, расчеты между ответчиком и должником по оспариваемой сделке были произведены.

Приведённые ответчиком обстоятельства о проведении расчетов подтверждается пунктом 6 договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «М.Проект» от 01.08.2017, нотариально удостоверенного исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 под номером 78 АВ 1958864, согласно которому отчуждаемая доля продается за 12 500 руб. 00 коп., которые «Покупатель» полностью выплатил «Продавцу» до подписания настоящего договора. Имущественных претензий стороны друг к другу не имеют. Сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Апелляционный суд полагает, что названные факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в рассматриваемом случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного встречного предоставления. 

Доводы о наличии у оспариваемой сделки признаков мнимости и притворности опровергаются установленными фактическими обстоятельствами, поскольку из материалов дела следует, что стороны при заключении сделки преследовали цель реального отчуждения актива, что и было произведено. Сам должник указывал лишь на то, что оплата по сделке не была произведена ответчиком. Вместе с тем, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник в пределах срока исковой давности требований о взыскании причитающихся ему денежных средств по договору к ответчику не предъявлял. Соответствующие доводы заявлены должником в рамках введённой в отношении него процедуры банкротства по истечении более чем пяти лет после совершения сделки.

Податели апелляционных жалоб ссылаются осведомленность ФИО4 о задолженности ФИО9 перед ФИО1 и умышленное причинение вреда кредитору, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки ФИО4 не мог не знать о наличии указанной задолженности исходя из того, что ответчик участвовал в деле № 2-4086/2017 и инициировал обжалование определения об обеспечительных мерах. По мнению апеллянтов это следует из того, что в материалах указанного дела имеется претензия ФИО1 к ФИО9 по двум договорам займа.

Между тем ФИО4 в Калининском районном суде Санкт-Петербурга по делу № 2-4086/2017 в качестве стороны по делу не участвовал. В качестве ответчиков выступали ООО «Торговый дом «М.ЧИП» и ООО «Торговая фирма «М.ЧИП». Как следует из решения суда по делу № 2-4086/2017 ФИО4 в качестве представителя ответчика ООО «ТД «М.ЧИП» заявил, что общество не является стороной по договору займа и не является надлежащим ответчиком, что и было установлено судом и этим объясняется подача апелляционной жалобы на определение об обеспечительных мерах. 

Ответчик пояснил, что претензия, на которую ссылаются апеллянты, в его адрес не направлялась. Доказательств обратного заинтересованными лицами не представлено. Таким образом, ФИО4 знал о задолженности ООО «ТФ «М.ЧИП» перед ЗАО «Петростройтрест», а не о задолженности физического лица ФИО9 перед физическим лицом ФИО1, что подтверждается материалами дела № 2-4086/2017.

Как верно учтено судом первой инстанции, доказательств того, что за счёт совершения указанной сделки должник планировал осуществить расчеты с кредиторами, не имеется. При этом пояснения самого должника с учетом его процессуального поведения данного обстоятельства не подтверждают. Кроме того, если признать, что при заключении оспариваемой сделки стороны действовали с целью рассчитаться с кредитором ФИО1, то из позиции финансового управляющего неясен состав для оспаривания сделки в соответствии со статьей 10 ГК РФ, который в любом случае предполагает нарушение прав третьих лиц.

Доводы подателей апелляционных жалоб о ничтожности оспариваемой сделки на основании статьи 174.1 ГК РФ, поскольку она совершена в период действия обеспечительных мер являются несостоятельными.

Определением Калининского районного суда от 21.04.2017 по делу № 2-4086/2017 по иску ФИО1 к ФИО9 действительно были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО9 на сумму 31 361 313, 61 руб. В то же время как следует из разъяснений пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В этой связи судебная коллегия считает правильным указание суда первой инстанции на то, что само по себе совершение оспариваемой сделки в период действия наложенного судом запрета распоряжения имуществом не свидетельствует о недействительности договора, поскольку влечет иные последствия, установленные пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу № 2-4086/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО9 о взыскании задолженности по договору займа было отказано, а принятые определением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.04.2017 обеспечительные меры по делу № 2-4086/2017 отменены. Требования кредитора ФИО1, включенные в настоящее время в реестр требований кредиторов должника, основаны на решении Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.12.2019 года по делу № 2-2222/19 и формально не связаны с требованиями, ранее предъявленными в рамках дела № 2-4086/2017 Калининского районного суда города Санкт-Петербурга.

Доводы апеллянтов о том, что ФИО4 и ФИО9 вывели актив по заниженной цене несостоятельны. В ходе рассмотрения спора ответчик указал, что ФИО9 приобрел спорную долю в ООО «М.Проект» в размере 57 % у соучредителя общества ФИО11 по стоимости 14 250 руб. по договору от 25.04.2014, а продал ответчику 01.08.2017 50% доли по стоимости 12 500 руб. Решение о продаже доли в уставном капитале ООО «М.Проект» лично принято должником, а ответчик, являясь вторым участником общества, воспользовался преимущественным правом покупки доли, что не противоречит действующему законодательству.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала.

Ответчик и должник как участники ООО «М.Проект» и ООО «Торговый дом «М.ЧИП» не могли не знать финансовое состояние общества, что свидетельствует о соответствии цены договора купли-продажи доли в уставном капитале общества реальному положению сторон в тот период.

Раскрывая экономические мотивы оспариваемой сделки, ответчик указал, что ФИО9 как единоличный исполнительный орган до 27.09.2016 и учредитель ООО «Торговый дом «М.ЧИП» путем продажи доли в уставном капитале ООО «М.Проект» по согласованной цене с ответчиком, по сути, избежал риска предъявления к нему убытков со стороны общества ООО «Торговый дом «М.ЧИП».

Принимая во внимание указанные мотивы совершения сделки, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае была осуществлена продажа доли в уставном капитале между партнерами одного общества по номинальной стоимости с целью урегулирования корпоративных обязательств, что является нормальной хозяйственной практикой. При этом сделка сторонами реально совершена, должником не оспорена, что исключает её ничтожность применительно к статье 170 ГК РФ.

Довод апеллянтов, что целью оспариваемой сделки являлась последующая продажа ответчиком долей основан лишь на предположениях. Оспариваемая сделка совершена 01.08.2017, а решение о продаже доли в уставном капитале ООО «М.Проект» принято ответчиком 22.12.2020, то есть спустя три года.

Ссылки на то, что, несмотря на продажу доли в уставном капитале ООО «М.Проект», должник продолжал участвовать в управлении делами общества, также документально не подтверждены. Как указано ранее, ФИО9 после 27.09.2016 не являлся единоличным исполнительным органом и не мог оказывать какого-либо влияния на деятельность общества. Иного из материалов обособленного спора не следует.

Таким образом, должник в период заключения договора относительно цены сделки не возражал, факт заключения 01.08.2017 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М.Проект» должником не оспорен, договор заверен нотариально, подписан лично ФИО9 и ответчиком. При этом какие-либо претензии должника к ответчику по оспариваемому договору отсутствовали.

Апелляционный суд отмечает, что должник как участник общества, приняв решение о продаже доли по цене, установленной в договоре, своими действиями желал наступления соответствующих последствий и должен был осознавать последствия своих действий.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, подателями жалоб вопреки положениям статьи 65 АПК РФ доказательств опровергающих выводы суда первой инстанции не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции. Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно.

Доводы подателей апелляционных жалоб о наличии общегражданских оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, опровергаются обстоятельствами, установленными выше.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 АПК РФ, апелляционные жалобы необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.04.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков