ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-79132/19

10 сентября 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2020 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Альтевика» - ФИО1 по дов. от 26.08.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Форт Транс Логистик» - ФИО2 по дов. от 01.04.2020,

рассмотрев 08 сентября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Альтевика»

на постановление от 17 июня 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтевика» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Транс Логистик» 

о взыскании штрафных санкций,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ательвика» (далее - истец, ООО «Альтевика») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форт Транс Логистика» (далее - ответчик, ООО «Форд Логистик») о взыскании штрафа в размере 2 033 844,08 руб. по договору транспортно-экспедиционной деятельности от 26.01.2015 № 00010/FTL/2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года решение суда отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО «Альтевика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, указывая на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, спор по вопросу толкования пункта 4.4.3 договора в части способа определения штрафа между сторонами отсутствовал, в отзыве на исковое заявление возражения ответчика сводились к тому, что, по его мнению, за нарушение срока возврата первичных документов пункт 4.4.3 договора предусматривает лишь обязанность экспедитора в полном объеме компенсировать клиенту расходы по уплате штрафов от контрагентов и не предусматривает уплату штрафа как такового, ответчик также ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, а также на отсутствие документов, подтверждающих цену товара, из которой был рассчитан штраф; несогласованность сторонами условий о способе расчета штрафа предметом возражений ответчика и взаимных разногласий сторон не являлась, на обсуждение сторон данные вопросы судом не выносились. Судом апелляционной инстанции нарушены правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия пункта 4.4.3 договора истолкованы судом дословно, действительная воля сторон при введении в договор правил пункта 4.4.3 судом не выяснялась, на обсуждение сторон с возможностью предоставления ими своих объяснений и доказательств данный вопрос не выносился; вместе с тем, несмотря на неточно выбранные формулировки при изложении пункта 4.4.3 договора, у обеих сторон имелось единообразное понимание правил расчета штрафа: штраф рассчитывается не от суммы документов, а от цены товара, указанного в невозвращенной в срок первичной документации, что также следует из возражений ответчика, изложенных в отзыве на иск. Правильность представленного истцом расчета штрафа, исходя из стоимости товара, подтверждена ответчиком в дополнении к апелляционной жалобе (контррасчет штрафа, подготовленный на основании цены товара, указанной в невозвращенной в срок первичной документации). Толкование судом апелляционной инстанции пункта 4.4.3 договора привело к такому пониманию, которое стороны договора с очевидностью не могли иметь в виду, так как рассчитать размер штрафа от суммы документов объективно невозможно, данное толкование привело к тому, что ответчик получил возможность избежать ответственности за нарушение обязательства, которое частично им было признано. 

ООО «Форд Логистик» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого постановления.

Обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в принятых по делу судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (клиент) и ответчиком (экспедитор) заключен договор транспортно-экспедиционной деятельности от 26.01.2015 № 00010/FTL/2015, согласно которому  клиент заказывает и обязуется оплатить, а экспедитор за вознаграждение и за счет клиента обязуется выполнить или организовать выполнение определенных договором транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза автомобильным транспортом на территории Российской Федерации. 

Основанием для оказания услуг является заявка (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 2.5 договора, экспедитор обязан, в том числе: выдавать клиенту/грузоотправителю экспедиторскую расписку в подтверждение приемки груза к перевозке; принимать груз к перевозке по количеству мест; доставлять грузы в пункт назначения в установленные сроки. Размер оплаты за услуги оказанные экспедитором, устанавливается экспедитором и фиксируется сторонами в приложении № 2 к договору (пункт 3.1). Услуги экспедитора оплачиваются в течение десяти рабочих дней с момента выставления экспедитором счета (пункт 3.5). Основанием для выставления счета является транспортная накладная, подписанная грузополучателем. Вместе со счетом экспедитор направляет клиенту копию заявки, копию транспортной накладной, акт об оказанных услугах (2 экземпляра) и счет-фактуру (пункт 3.6 договора). 

Дополнительным соглашением от 01.11.2016 № 1 к договору сторонами внесен в договор пункт 4.4.3 (в редакции протокола разногласий к дополнительному соглашению), согласно которому исполнитель обязан осуществлять возврат первичных документов за прошедший месяц не позднее 20 числа следующего месяца. В случае нарушения сроков предоставления первичных документов исполнитель в полном объеме компенсирует заказчику расходы по уплате штрафов от контрагентов в течение 10 рабочих дней с даты предъявления заказчиком соответствующего документально подтвержденного требования и уплачивает штраф в размере 18% от суммы непредставленных документов.

Поскольку часть первичных документов возвращена ответчиком с нарушением установленного срока, истцом начислен ответчику штраф в размере 2 033 844,08 руб. (18% от общей стоимости товара, указанного в данных документах, - 11 299 133,81 руб.).

В претензии к ответчику от 16.07.2019 истец потребовал произвести оплату начисленного штрафа, но т.к. претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истолковав положения договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», исходя из установленных обстоятельств того, что факт несвоевременного возврата ответчиком первичных документов подтвержден документально и ответчиком не оспаривается, что штраф предусмотрен договором за несвоевременный возврат указанных документов, и его начисление не ставится в зависимость от действий контрагентов, расчет штрафа произведен истцом за периоды с даты, когда документы должны быть переданы в соответствии с условиями договора, по дату их передачи, расчет штрафа ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, расчет штрафа проверен судом и признан верным, пришел к выводу, что требования истца о взыскании штрафа являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере. 

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истом годичного срока исковой давности, установленного статьей 13 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», суд указал, что согласно пункту 4.4.3 дополнительного соглашения к договору (в редакции протокола разногласий), обязанность по уплате штрафа за нарушение сроков предоставления первичных документов возникает у исполнителя в течение 10 рабочих дней с даты предъявления заказчиком соответствующего документально подтвержденного требования, требование об уплате штрафа предъявлено истцом ответчику в июле 2019 года, следовательно, срок исковой давности по его взысканию в судебном порядке истцом не пропущен.

Отменяя решение суда и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции руководствовался статьям 421, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что согласно буквальному толкованию пункта 4.4.3 договора, указанное в нем условие предусматривает ответственность исполнителя за нарушение сроков предоставления первичных документов: во-первых, компенсация исполнителем понесенных клиентом расходов по оплате штрафов контрагентам, а во - вторых, штраф в размере 18% от суммы непредставленных документов. Истцом применен второй вид ответственности, предусмотренный пунктом 4.4.3 договора в редакции протокола разногласий, между тем, буквальное толкование условия договора о данном виде ответственности не позволяет установить размер такого штрафа. Нормами действующего гражданского законодательства и условиями договора не предусмотрено исчисление штрафа от «суммы документов». Анализ условий договора позволяет сделать вывод о том, что лишь пункт 3.6 договора содержит положения о том, что вместе со счетом на оплату услуг экспедитор направляет в адрес клиента копию заявки, копию транспортной накладной, акт об оказанных услугах и счет - фактуру. Определить «сумму непредставленных документов» для исчисления штрафа в размере 18 % не представляется возможным. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условие об ответственности исполнителя перед заказчиком за нарушение сроков предоставления первичной документации в виде штрафа сторонами не согласовано.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее. 

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422). 

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями этого кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно общим правилам толкования условий договоров, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). 

Как следует из материалов дела, спор между сторонами относительно вопроса толкования пункта 4.4.3 договора в части способа определения штрафа за просрочку предоставления экспедитором первичных документов (в размере 18% от суммы непредставленных документов (общей стоимости товара, указанного в непредставленных документах) отсутствовал, несогласованность сторонами условия о способе расчета штрафа предметом возражений ответчика и взаимных разногласий сторон в рамках настоящего спора не являлась.

Возражая против иска, ответчик указывал, что, по его мнению, в пункте 4.4.3 дополнительного соглашения идет речь о возможной оплате штрафа от контрагентов, а не об обеспечении возможных убытков истца от действий (бездействия) ответчика, а также указывал на то, что все документы истцу возвращены, акты подписаны без замечаний со стороны истца, в исковом заявлении указаны номера реестров, но нет расшифровки по товарным накладным, нет детализации штрафа,  кроме того, ответчик полагал, что основанием для обращения истца в суд с настоящим иском послужило обращение ответчика с иском к истцу о взыскании задолженности по договору (дело № А41-49760/19), также ответчик ссылался на пропуск истцом одногодичного срока исковой давности.

В связи с изложенным, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. 

Принимая во внимание, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции принято с нарушениями норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оно подлежит отмене, а решение суда первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года по делу № А41-79132/19 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форт Транс Логистик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтевика» 3000 (три тысячи) рублей судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по кассационной жалобы.

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:Н.Н. Кольцова

О.А. Шишова