АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170000, г. Тверь, ул.Советская, д.23

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-21055/2018

г. Тверь

10 апреля 2019 года

Резолютивная часть объявлена 03.04.2019г.

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Рощупкина В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителя ответчика – ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Респект», Тульская область, Ленинский район, с. Федоровка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Ритм - 2000», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании соглашения недействительным, применении последствий его недействительности в виде взыскания 101 643 руб. 12 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Респект», Тульская область, Ленинский район, с. Федоровка (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым  заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Рубин», г. Тверь (далее -  ООО «Рубин») о  признании соглашения о прощении части  долга от 28.05.2018г. недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания 101 643 руб. 12 коп. – задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки №W10Rn-5161 от 27.12.2017г.

Определением от 04.03.2019г. суд в порядке ст. 48 АПК РФ заменил ответчика Общество с ограниченной ответственностью «Рубин» на Общество с ограниченной ответственностью «Ритм - 2000», г. Тверь (ОГРН 1026900580387, ИНН 6905063488, дата госрегистрации 01.02.2006г.) (далее – ответчик, ООО «Ритм - 2000»).

Истец, надлежаще извещенный о дате, месте и времени судебного заседания (ст.ст. 121-123 АПК РФ), явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя данного лица.

Ответчик иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск, просит в иске отказать, озвучил иск.

Исследовав материалы дела,  арбитражный суд установил следующее:

Между ООО «Рубин» (покупатель) и истцом (поставщик)  подписан договор поставки №W10Rn-5161 от 27.12.2017г. (далее - договор), согласно п.1.1 которого Поставщик поставляет и передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает товар, в соответствии с условиями настоящего договора.

Товаром по настоящему договору является продукция (далее - «товар»), указанная в спецификации (далее -«спецификация»), которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 2 к настоящему договору). В спецификации указывается перечень поставляемых товаров и цены на них (п.1.2 договора).

Согласно п.4.1 договора, цена товара устанавливается в валюте Российской Федерации и включает все налоги и сборы.

Сроки оплаты определяются сторонами в приложении № 1 к договору. Момент, признаваемый сторонами моментом исполнения Покупателем обязательств по оплате, определяется сторонами в приложении № 1 к договору (п.4.5).

В соответствии с п.6.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 1 календарного года с условием его дальнейшей пролонгации.

Во исполнение условий договора, 01.03.2018г. истец поставил ООО «Рубин» по УПД №443 от 26.03.2018г., №367 от 12.03.2018г. товар на общую сумму 338 810 руб. 40 коп.

Между истцом и ООО «Рубин» было подписано соглашение о прощении части  долга от 28.05.2018г., согласно  которого стороны соглашаются и подтверждают, что задолженность ООО «Рубин» перед истцом по Договору № 5161 от « 27 » декабря 2017 г. по состоянию на дату заключения настоящего соглашения составляет 338 810,40 руб.

Согласно п. 3 соглашения стороны договорились о частичном погашении долга ООО «Рубин» перед истцом на следующих условиях: ООО «Рубин» выплачивает истцу денежные средства в размере 237 167,28 руб. не позднее « 08 »  августа 2018 г.

Согласно п. 4 соглашения, при условии оплаты ООО «Рубин» денежных средств в размере, указанном в п. 4 Соглашения, истец в соответствии со ст. 415 ГК РФ освобождает ООО «Рубин»  от уплаты оставшейся части долга в размере 101 643,12 руб. и не будет в дальнейшем иметь к ООО «Рубин» каких-либо претензий в этой части, а также в части претензий по уплате каких-либо пени, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами. Имущественная выгода истца заключается в получении денежных средств в сроки, более короткие, нежели получение их в судебном порядке.

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами (п. 5.).

Оплату полученного товара ООО «Рубин» произвело в соответствии с условиями соглашения о прощении части  долга от 28.05.2018г. платежными поручениями №2012 от 09.06.2018г., №2083 от 19.06.2018г., №2209 от 03.07.2018г., №2349 от 17.07.2018г., №2568 от 06.08.2018г. на общую сумму 237 167 руб. 28 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Рубин», г. Тверь было реорганизовано в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Ритм - 2000», г. Тверь. 

Переход объектов гражданских прав при реорганизации в соответствии со ст. 129 ГК РФ осуществляется в порядке универсального правопреемства.  

Истец, ссылаясь на то, что соглашение о прощении части долга от 28.05.2018г. не соответствует требованиям закона,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском с требованием признать  соглашение о прощении части  долга от 28.05.2018г. недействительным и применить последствия его недействительности в виде взыскания 101 643 руб. 12 коп. – задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки №W10Rn-5161 от 27.12.2017г.

В обоснование своей позиции истец указывает, что из заключенного между сторонами соглашения о прощении долга не усматривается возмездности, какого-либо встречного представления данным Соглашением не предусмотрено, что свидетельствует об отсутствии намерения со стороны Истца получить какую-либо имущественную выгоду от Ответчика, как должника, находящегося в тяжелом финансовом положении.  Поскольку ООО «Респект», являясь юридическим лицом, взамен прощению долга ничего не получило, то Соглашение о прощении долга, по мнению истца, является ничтожным.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения ответчика, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из положений статьи 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами  (статья 422).  В случаях, когда условие договора предусмотрено  нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ,  предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В разъяснениях пункта 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга является основанием прекращения обязательства путем освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Прощение долга нормами главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесено к основаниям прекращения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Квалифицирующим признаком дарения является его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 21.12.2005г. № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ.

Объективные доказательства, свидетельствующие о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора, в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае стороны предусмотрели условия прекращения обязательств, связанных с поставкой товара по договору №5161 от 27.12.2017г.   частичным погашением долга ООО «Рубин» в размере 237 167 руб. 28 коп.

Эти условия Соглашения выполнены, что подтверждается материалами дела, в том числе:  платежными поручениями №2012 от 09.06.2018г., №2083 от 19.06.2018г., №2209 от 03.07.2018г., №2349 от 17.07.2018г., №2568 от 06.08.2018г. на общую сумму 237 167 руб. 28 коп. 

В соответствии с п.2 ст. 415 ГК РФ обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Довод истца о безвозмездном характере соглашения о прощении части  долга от 28.05.2018г. является не обоснованным, поскольку целью совершения указанной сделки (прощения долга) являлось обеспечение погашения задолженности по договору поставки №5161 от 27.12.2017г. в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника. Соглашение исполнено сторонами в точном соответствии с его условиями, в связи с чем обязательства сторон по договорам поставки прекращены.

Кроме того, в п.4 соглашения стороны согласовали, что имущественная выгода ООО «Респект» заключается в получении денежных средств в сроки, более короткие, нежели получение их в судебном порядке.

Условиями рассматриваемого в настоящем деле соглашения предусмотрены конкретные обязательства, которые прекращаются освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. Поскольку ответчик выполнил условие таких соглашений, все последующие требования истца, которые являются производными от основных обязательств, не могут быть удовлетворены.

Поскольку обязательства сторон по спорной поставке товара прекращены в порядке, предусмотренном законом, у суда  отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований. Таким образом, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца необоснованными в случае непредставления последним доказательств в обоснование их правомерности.

С учетом изложенного, взаимосвязанные исковые требования о признании соглашения о прощении части  долга от 28.05.2018г. недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности в виде взыскания 101 643 руб. 12 коп. – задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки №W10Rn-5161 от 27.12.2017г., заявлены истцом неправомерно  и удовлетворению не подлежат.

В силу пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 руб. 00 коп.

Таким образом, государственная пошлина по делу в сумме 6 000 руб. 00 коп., в связи с отказом истцу в иске, по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца, как на сторону не в пользу которой принят судебный акт, и подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета РФ, поскольку при подаче иска истец госпошлину не оплачивал, ему предоставлялась отсрочка  по ее уплате.

Руководствуясь ст. ст. 48, 65, 70, 110, 121-123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Респект», Тульская область, Ленинский район, с. Федоровка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины в установленном порядке.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья:В.А. Рощупкин