﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 апреля 2021 года

Дело №

А56-103522/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность.» Куликовой С.В.  (доверенность от 15.01.2021),

рассмотрев 26.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность.» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу № А56-103522/2018, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПНК», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1157847430883, ИНН 7840043891 (далее – Общество, должник).

 Определением суда от 15.08.2019 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович.

Решением суда от 16.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зимин П.П.

Конкурсный управляющий Зимин П.П. 27.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил  признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018  № 1, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность», адрес: 197350, Санкт-Петербург, Комендантский просп, д. 51, лит. А, пом. 146-Н, ОГРН 1117847483874, ИНН 7801560021 (далее – ООО «К.М.Б.»), и применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 заявление удовлетворено, договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018  № 1, заключенный Обществом с ООО «К.М.Б.», признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества взыскано 970 921,94 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «К.М.Б.» просит отменить определение от 17.09.2020 и постановление от 03.12.2020, направить дело на новое рассмотрение  в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что ООО «К.М.Б.» не было ненадлежащим образом извещено судом первой инстанции о месте и времени  судебного разбирательства, в связи с чем не имело  возможности участвовать в заседании суда первой инстанции по рассмотрению настоящего обособленного спора; копию определения от 17.09.2020 не получало. 

ООО «К.М.Б.»  указывает, что резолютивная часть обжалуемого определения объявлена судом первой инстанции 26.08.2020, в полном объеме определение изготовлено 17.09.2020,  таким образом, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.

Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющими  не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения, представленного ООО «К.М.Б.» должнику по оспариваемому договору; указывает, что автомобиль, являющийся предметом договора лизинга, не принадлежал должнику, право собственности на указанный автомобиль могло быть приобретено ООО «К.М.Б.»  только в случае полного  внесения лизинговых платежей.

Кроме того, по мнению ООО «К.М.Б.», к участию в настоящем обособленном споре не привлечен лизингодатель – общество с ограниченной ответственностью    «Совкомбанк Лизинг», ранее именовавшееся обществом с ограниченной ответственностью  «Соллерс-Финанс» (далее – Лизинговая компания).

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Зимин П.П., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «К.М.Б.» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (лизингополучатель) 24.04.2017  заключило с Лизинговой компанией договор финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб0417/2036,  в соответствии с которым в лизинг должнику предоставлен автомобиль «КIА «Borrego Mohave», 2017 года выпуска, VIN XWEKN814DH0003603, государственный регистрационный знак У048УХ178. 

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 01.04.2018 № 1 Общество уступило ООО «К.М.Б.».  права и обязанности по  договору финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб0417/203. 

Согласно пункту 3.1 договора от 01.04.2018 № 1 цена уступаемых прав  определена сторонами в 1000 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Зимин П.П. сослался на то, что  Общество  24.04.2017, 31.05.2017 и 03.07.2017 произвело в пользу Лизинговой компании лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) № Ак-СПб0417/203 в  общей сумме 970 921,94 руб., в связи с чем полагал, что встречное исполнение, представленное ООО «К.М.Б.»  должнику по договору уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018 № 1, является неравноценным и, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), просил признать названный договор недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 17.09.2020 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования, признал договор уступки права требования (цессии) от 01.04.2018 № 1 недействительным, в порядке применения последствий его недействительности взыскал с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 970 921,94 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции  и постановлением от 03.12.2020 оставил определение от 17.09.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 28.08.2018; оспариваемый договор  заключен 01.04.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора  недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки – ООО «К.М.Б.».

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора уступки права (требования)  от 01.09.2018  № 1 недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из  того, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «К.М.Б.»  переданы исполненные Обществом обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.04.2017 № Ак-СПб0417/203; автомобиль, являвшийся предметом лизинга, полностью выкуплен ответчиком, в то время как должник, уплатив лизинговые платежи в общей сумме 970 921,94 руб., какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика не получил.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Приведенный в кассационной  жалобе ООО «К.М.Б.» довод о том, что конкурсным управляющими  не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения, представленного ООО «К.М.Б.» должнику по оспариваемому договору, не может быть принят, поскольку конкурный управляющий документально подтвердил свои доводы относительно   неравноценности встречного исполнение со стороны ООО «К.М.Б.», в то время как последнее не представило доказательств, опровергающих указанные доводы заявителя.

Содержащиеся в кассационной  жалобе доводы о том, что ООО «К.М.Б.»   не было ненадлежащим образом извещено судом первой инстанции о месте и времени  судебного разбирательства, в связи с чем не имело  возможности участвовать в заседании суда первой инстанции по рассмотрению настоящего обособленного спора; копию определения от 17.09.2020 не получало, также не принимаются судом кассационной инстанции. 

Аналогичные доводы содержались и в апелляционной жалобе  ООО «К.М.Б.» на определение суда первой инстанции от 17.09.2020 и получили надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд  правомерно исходил из того, что копии определений о принятии к производству заявления конкурсного управляющего, рассматриваемого в рамках настоящего обособленного спора, и об отложении судебного разбирательства направлялись судом первой инстанции по адресу ООО «К.М.Б.», указанному в едином государственном реестре юридических лиц, однако соответствующие почтовые отправления возвращены органом почтовой связи с отметкой:  «За истечением срока хранения», что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ является доказательством надлежащего извещения.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций не учли  следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного  Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте  3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки и взыскивая с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 970 921,94 руб. – общую сумму лизинговых платежей, перечисленных должником в пользу Лизинговой компании,  суды первой и апелляционной инстанций не учли, что применительно к указанным разъяснениям названные платежи включают плату за предоставленное Обществу  Лизинговой компанией финансирование за время до заключения оспариваемого договора, которая не подлежит возврату в связи с признанием данного договора недействительным.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для взыскания с ООО «К.М.Б.» в конкурсную массу Общества 970 921,94 руб. в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных конкурсным управляющим требований в указанной части, судами первой и апелляционной инстанций установлены не полностью, размер платы за предоставленное Обществу  Лизинговой компанией финансирование за время до заключения оспариваемого договора не определен, дело в отмененной части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд            Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу № А56-103522/2018 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность» в порядке применения последствий недействительности сделки в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПНК» 970 921,94 руб. отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новее рассмотрение.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу № А56103522/2018 оставить без изменения, а кассационную общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Мониторинг. Безопасность.» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

 Т.В. Кравченко