ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123450/2022

15 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена  03 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Воробьевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Монолитэкспресс»: ФИО1 по доверенности от 01.04.2024,

от ООО «Нордик Минералс»: ФИО2 по доверенности от 11.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1965/2024) конкурсного управляющего ООО «Монолитэкспресс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по обособленному спору № А56-123450/2022/сд.2 (судья  Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Монолитэкспресс» к ООО «Бетострой» о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолитэкспресс»,

установил:

ООО «Нордик Минералс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Монолитэкспресс» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.12.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 09.02.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.02.2023 № 31. 

Решением арбитражного суда от 13.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.07.2023 № 132.

 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в пользу ООО «Бетострой» 10 777 938 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу.

Определением арбитражного суда от 22.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить, ссылается на наличие аффилированности между сторонами сделки и неподтвержденность в этой связи универсально - передаточными документами фактических финансово-хозяйственных отношений, полагает, что поскольку на момент совершения сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредитором-заявителем, в результате спорных сделок причинен вред данному кредитору, что в совокупности создаёт основания для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Монолитэкспресс» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Нордик Минералс» позицию конкурсного управляющего поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, проверив заявление конкурсного управляющего, исследовав материалы дела и заслушав участвующих в судебном заседании лиц, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Бетострой» (поставщик) и ООО «Монолитэкспресс» (заказчик) заключили договор поставки бетона; поставка товара, а также сопутствующих материалов на сумму 10 764 312 руб. подтверждается универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.

ООО «Монолитэкспресс» во исполнение своих обязательств по оплате товара доставки перечислило в пользу ООО «Бетострой» 10 777 938 руб. в период с 27.12.2019 по 27.11.2020. 

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи, совершённые в пользу аффилированного лица, причинили вред имущественным правам кредиторов должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением арбитражный суд.

Определением от 26.12.2022 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Поскольку возбуждение дела произошло в течение 3-х месяцев с даты окончания действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов (введен постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 и длился с 01.04.2022 по 01.10.2022), к спорным правоотношениям подлежит применению подпункт 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве, в связи с чем период подозрительности подлежит исчислению с 01.04.2022. Таким образом, платежи могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления сослался на то, что на момент заключения оспариваемого соглашения ООО «Монолитэкспресс» имело неисполненные обязательства перед ООО «Нордик Минералс» в размере 3 813 164 руб. 20 коп. Указанная задолженность взыскана решением Арбитражного суда Калининградской области от 31 марта 2021 года по делу А21-12520/2020. 29 июля 2021 года Тринадцатым арбитражным апелляционным судом было утверждено мировое соглашение между сторонами по вопросу погашения задолженности. Однако со стороны должника мировое соглашение не исполнялось.

Осведомленность ответчика о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника подтверждается, по мнению конкурсного управляющего, аффилированностью сторон сделки, поскольку единственным участником и генеральным директором ООО «Бетострой» являлся ФИО4. Соответственно, ФИО4, являясь единственным участником и генеральным директором ООО «Монолитэкспресс» совершал платежи в пользу ООО «Бетострой», в котором он также являлся генеральным директором и единственным участником.

В результате совершения оспариваемых сделок должник утратил ликвидное имущество, а именно денежные средства в размере 10 777 938 руб., за счет которых было бы возможно осуществить расчеты с кредитором.

Между тем, наличие у должника признаков неплатежеспособности само по себе не является достаточным основанием для признания сделок недействительными, а факт совершения платежей не является достаточным доказательством их недействительности.

Равно как и аффилированность не является безусловным основанием для признания сделок недействительными.

На заявителя возложена обязанность по доказыванию факта причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов должника.

 В материалы спора в суде первой инстанции со стороны бывшего генерального директора должника (как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности)  представлены доказательства реальности правоотношений между ООО «Монолитэкспресс» и ООО «Бетострой», а именно универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку ответчиком в адрес должника  товара.

Сам по себе факт получения от ответчика товара, а также сопутствующих материалов должником по договору поставки конкурсным управляющим не отрицается (не опровергнут), каких-либо возражений относительно подлинности представленных в материалы спора первичных документов заинтересованными лицами не заявлено, равно как и не заявлено ходатайств в порядке статьи 161 АПК РФ. В этой связи, с учетом указания в качестве оснований для осуществления оспариваемых платежей как платежей за поставку продукции (бетона соответствующей марки с сопутствующими услугами по доставке), следует признать, что платежи осуществлялись в рамках реального гражданско-правового обязательства, с получением должником встречного предоставления (продукции), предназначенной для осуществления хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив наличие между сторонами взаимных обязательств и их реальность, приходит к выводу об отсутствии имущественного вреда для должника и его кредиторов в результате совершения оспариваемых платежей, в связи с чем, полагает возможным согласиться с выводам суда первой инстанции относительно отсутствия совокупности условий и оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве недействительных    по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.12.2023 по обособленному спору №  А56-123450/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков