АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-2786/2016

30 мая 2017 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

при участии представителей        

от заинтересованных лиц – Инспекции Федеральной налоговой службы по городу 

Сыктывару: ФИО1 (доверенность от 22.03.2016 № 09-16/05346), 

ФИО2 (доверенность от 19.09.2016 № 04-19/41),

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми:

ФИО2 (доверенность от 06.09.2016 № 05-24/32)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Матрешка»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016,

принятое судьями Ившиной Г.Г., Кононовым П.И., Минаевой Е.В.,

по делу № А29-2786/2016  Арбитражного суда Республики Коми   

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Матрешка» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы 

по городу Сыктывкару и Управления Федеральной налоговой службы по Республике 

Коми и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов,

третьи лица – Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике 

Коми, публичное акционерное общество «Сбербанк России», ФИО4 

Леонидовна, ФИО3, 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Матрешка» (далее – ООО «Матрешка», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 26.11.2015 № 6907А и решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – УФНС России по Республике Коми) от 25.02.2016 № 07-19/1/01928, а также об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми (далее – УФССП России по Республике Коми).

Решением Арбитражного суда Республики Коми  от 26.08.2016 заявленные требования удовлетворены частично: признано незаконным решение Инспекции от 26.11.2015                № 6907А, на регистрирующий орган возложена обязанность совершить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «Матрешка». В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Общество не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил нормы материального и процессуального права. По его мнению, изменение размера доли в уставном капитале Общества может иметь существенное значение только при наличии какого-либо корпоративного спора, но никак не при взыскании долга в денежном выражении. Отказ Инспекции в осуществлении регистрационных действий ведет к нарушению прав Общества на увеличение уставного капитала с целью привлечения дополнительных вложений для осуществления экономической деятельности, а также права ФИО3 на участие в Обществе.   

Инспекция и УФНС России по Республике Коми в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

УФССП России по Республике Коми и ПАО «Сбербанк России» в отзывах на кассационную жалобу указали на законность постановления суда апелляционной инстанции.

Общество и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Ухтинского городского суда Республики Коми по делу № 2-35/2010, вступившим в законную силу 15.03.2010, с ФИО4 в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитным платежам в размере 9 088 338 рублей 81 копейки.

Во исполнение данного судебного акта взыскателю 27.10.2015 выдан исполнительный лист, на основании которого 12.11.2015 Отдел судебных приставов по городу Ухте УФССП России по Республике Коми возбудил исполнительное производство                                 № 70977/15/11003-ИП о взыскании с ФИО4 в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженности.

При проверке судебным приставом-исполнителем имущественного положения должника у него не выявлено иного имущества, кроме долей в уставных капиталах ООО «Матрешка» и ООО «Мир чистоты».

В рамках исполнительного производства № 70977/15/11003-ИП судебный пристав-исполнитель 13.11.2015 вынес постановление о запрете любых действий с принадлежащими ФИО4 долями в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Матрешка» (ИНН: 

<

***>) и в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Мир чистоты» (ИНН: 

<

***>).

ФИО4, как законный представитель ООО «Матрешка», 18.11.2015 обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, а именно: увеличение уставного капитала с 10 000 рублей до 25 000 рублей), внесение изменений в сведения об участниках – физических лицах (новый участник – ФИО3, доля в уставном капитале – 60 процентов номинальной стоимостью 15 000 рублей), а также в сведения об участнике ФИО4 в части изменения размера ее доли в уставном капитале (уменьшение со 100 до 40 процентов без изменения номинальной стоимости – 10 000 рублей).

Решением Инспекции от 23.11.2015 № 6907А отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием постановления судебного пристава-исполнителя от 13.11.2015 о запрете совершения регистрационных действий в отношении доли ФИО4 в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Матрешка».

Решением УФНС России по Республике Коми от 25.02.2016 № 07-19/1/01928 решение Инспекции от 23.11.2015 № 6907А оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Инспекции от 23.11.2015 № 6907А и решением УФНС России по Республике Коми от 25.02.2016 № 07-19/1/01928, Общество обратилось в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 4, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации , статьями 17, 23, 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей», статьей 68 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьями 8, 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий и признал его решение недействительным.

Апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, а также статьями 1, 5  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей», статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд сделал вывод о законности  отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, ввиду наличия постановления судебного пристава-исполнителя о принятии мер принудительного исполнения исполнительного документа.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) среди прочих подлежат включению сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт «д» пункта 1 статьи 5); сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (подпункт «к» пункта 1 статьи 5).

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат государственной регистрации в порядке главы 6 Закона № 129-ФЗ.

В подпункте «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность регистрирующего органа отказать в государственной регистрации в том случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В силу части 1 статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 1 статьи 68 Закона № 229-ФЗ предусмотрено, что мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащих взысканию по исполнительному документу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из статьи 25 Закона № 14-ФЗ следует, что в случае обращения взыскания по требованию кредиторов на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества удовлетворение этих требований осуществляется исходя из действительной стоимости доли участника общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что на момент обращения ФИО4 с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Матрешка»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (об увеличении уставного капитала с 10 000 рублей до 25 000 рублей, вхождении в состав Общества нового участника и изменении доли ФИО4 в уставном капитале со 100 до 40 процентов) и на момент вынесения Инспекцией решения от 26.11.2015 № 6907А действовало постановление судебного пристава исполнителя от 13.11.2015 о запрете совершения любых действий с принадлежащей ФИО4 долей в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Матрешка». 

Указанное постановление судебного пристава-исполнителя в установленном законом порядке не обжаловалось и незаконным не признано.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно признал законным отказ Инспекции в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленный решением от 26.11.2015 № 6907А.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 по делу                       № А29-2786/2016 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Матрешка» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матрешка» в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист. 

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 Судьи

И.В. Чижов

О.А. Шемякина