АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

«11» декабря  2017 г.

Дело № А84-4188/2017

Резолютивная часть решения объявлена «07» декабря 2017 г. 

Решение в полном объёме изготовлено «11» декабря 2017 г. 

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи  Ражкова Р.А., рассмотрев исковое заявление  от 28.09.2017

ФИО1 (г. Севастополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мегафуд", Обществу с ограниченной ответственностью "Крымская молочно-торговая компания"

 об обязании предоставить доступ к документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности,

при участии в судебном заседании 30.11.2017 до объявления перерыва, а также в продолженном судебном заседании (явка представителей прежняя):

от истца: ФИО1 по доверенности, ФИО2 по доверенности №92 АА 0343657 от 02.10.2017;

от ответчиков: ФИО3, по доверенности от 24.10.2017, 13.02.2017,

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

28.09.2017 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Севастополя (далее – суд) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Продмаркет", Обществу с ограниченной ответственностью "Тедос", Обществу с ограниченной ответственностью "Мегафуд", Обществу с ограниченной ответственностью "Крымская молочно-торговая компания"  об обязании предоставить доступ к документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, выдаче последних в  заверенных копиях. 

Определением от 12.10.2017 вышеуказанное заявление принято к производству с присвоением делу №А84-3804/2017. 

Определением от 31.10.2017 выделены  в отдельное производство, с присвоением делу №А84-4188/2017,  требования по иску ФИО1 к ООО "Мегафуд", ООО "Крымская молочно-торговая компания"  об обязании ответчиков в трехдневный срок с момента вступления в силу решения суда предоставить истцу заверенные копии (скрепленные печатью Ответчиков и подписанные уполномоченным лицом ответчика) запрошенных документов, а именно: договоров займа у банков и иных кредитных учреждений за период 2014-2017 гг.; договоров займа у юридических и физических лиц за период 2014-2017 гг.; платежных документов о возврате указанных займов за период 2014-2017 гг., в т.ч. с процентами.

В судебном заседании 30.11.2017 судом объявлен перерыв до 07.12.2017 до 09:30.

В продолженном судебном заседании представитель ответчиков против удовлетворения иска возразил, учитывая ранее представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие передачу истцу испрашиваемых документов.

Представитель истца настаивал на рассмотрении спора по сути, предложение суда в части отказа от иска отклонил, мотивируя наличием необходимости в возмещении судебных расходов за уплату госпошлины. 

Представитель ответчика возражал против возложения на него расходов по уплате госпошлины. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Тананайко Е.В. является участником ООО «Мегафуд» с долей в размере 24,5% от величины уставного капитала общества, ООО "Крымская молочно-торговая компания" с долей в размере 16,5% от величины уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и ответчиками не оспаривается.

Истец в порядке ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" направил 12.07.2017 ООО «Крымская молочно-торговая компания», ООО «Мегафуд» требования о предоставлении документов и информации общества, поименованных в требованиях.

Поскольку документы, истребованные истцом, ответчиками не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общества обязанности предоставить перечисленные в требованиях документы.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи, в которых содержится перечень документов, обязательных для хранения Обществом.

Ответчиками в порядке ст.65 АПК РФ представлены в материалы дела доказательства исполнения требования истца о предоставлении документов.

В частности, ООО «Мегафуд» представлено письмо от 10.11.2017 №4, в котором сообщено истцу об отсутствии у Общества истребуемых документов. 

Письмом от 10.11.2017 №8 ООО «Крымская молочно-торговая компания» направило  в адрес истца  копию договора займа №1 от 01.04.2015, с дополнительным соглашением от 01.06.2015, копию договора беспроцентного займа №01082015 от 03.08.2015. В остальной части требование не удовлетворено со ссылкой на отсутствие у Общества договоров займа у банков и иных кредитных учреждений, а также у физических лиц за период с 2014 по 2017 год. 

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" разъяснено, что при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований после предъявления иска арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на соответствующую сторону расходов по госпошлине с учетом того, что требования истца фактически удовлетворены.

Аналогичная позиция нашла отражение в пунктах 6 и 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации".

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" также разъяснено, что в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

Поскольку в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой, при добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований критерием для отнесения государственной пошлины на истца либо на ответчика является установление того, исполнено обязательство до или после подачи иска в суд.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиками требования истца исполнены после обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчиками в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ФИО1 действует с намерением причинить вред обществам. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам обществам.

Напротив, ФИО1, реализуя свои права как участника обществ, направила на юридический адрес ответчиков досудебные требования от 12.07.2017 о предоставлении документов, которые связаны с деятельностью этих обществ.

В материалы дела представлены как данные требования от 12.07.2017, так и оригиналы почтовых конвертов, возвращенных отделением связи в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции.

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (ст. 165.1 ГК РФ).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (ч. 3 ст. 54 ГК РФ).

Судом учтено, что органом связи решение о возвращении почтового отправления, с требованием от 12.07.2017, в связи с истечением срока хранения принято ранее чем через 30 дней (Правила оказания почтовой связи, утвержденных приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234), фактически направлено отправителю (возвращено) в надлежащий срок. Согласно отчету  об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №29901111439790, письмо прибыло в место вручения 17.07.2017, а покинуло сортировочный центр 17.08.2017, т.е. после истечения 30 дней. 

Вместе с тем, судом также учтено, что Общество не предпринимало надлежащих мер по получению почтовой корреспонденции, направленной истцом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места его нахождения, в срок, установленный Правилами оказания почтовой связи. Таким образом, между решением органа почтовой связи о возврате почтового отправления (действиями по возврату) и фактическим неполучением  указанного почтового отправления Обществом причинно-следственная связь отсутствует. 

Неблагоприятные последствия недобросовестного отношения Общества к получению почтовой корреспонденции подлежат отнесению на него..

При таких обстоятельствах, разрешая вопрос о распределении расходов по иску, суд, принимая во внимание то, что требования истца фактически удовлетворены добровольно ответчиком после обращения истца с иском в суд и возбуждении дела, приходит к выводу о том, что понесенные им расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Мегафуд», Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская торгово-молочная компания» по исковому заявлению от 28.09.2017, уточнённому заявлением от 30.11.2017 отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мегафуд» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крымская торгово-молочная компания» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья

Ражков Р.А.