959/2018-549747(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-9828/2016

02 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2018 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А. при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И. при участии: согласно протоколу 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-20680/2018) ООО «Кронис» на решение  Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018 по делу № А21- 9828/2016(судья Шанько О.А.), принятое  

по иску Платонова Алексея Викторовича, Рожковой Эвелины Игнатьевны;  

к ООО «Кронис», Земруковской Ирине Николаевне, Доменя Ростиславу  Матвеевичу;  

3-е лицо: 1) Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и  картографии по Калининградской области, 2) ОСП Светловского городского округа,  3) Платонов Александр Викторович, 4) Шмелева Людмила Юрьевна  

о признании сделки недействительной, 

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018  удовлетворен иск Платонова Алексея Викторовича, Рожковой Эвелины Игнатьевны:  признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от  15.12.2016, заключенный между ООО «Кронис» и Доменя Ростиславом  Матвеевичем; применены последствия недействительности ничтожной сделки: на  Доменя Ростислава Матвеевича возложена обязанность вернуть ООО «Кронис»  следующие объекты недвижимого имущества: здание холодильника на 400 тонн с  линией заморозки рыбы, площадью 983,4 к.м., кадастровый номер 39:18:010001:113,  

расположенное по адресу: Калининградская обл., г. Светлый, ул. Дружбы, 1-а;  земельный участок площадью 1721 кв.м. с кадастровым номером 39:18:010001:13;  земельный участок площадью 8000 кв.м. с кадастровым номером 39:18:010001:180  из земель населенных пунктов для размещения коммунальных и складских  предприятий V класса П-5; на ООО «Кронис» возложена обязанность перечислить  Доменя Ростиславу Матвеевичу 1 505 000 руб. перечисленных по недействительной  сделке.  

 Также судом распределены расходы по уплате государственной пошлины.  

 Сделка оспаривалась по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).  

 На решение суда ООО «Кронис» подана апелляционная жалоба ,в которой  оно просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в иске.  

 По мнению подателя жалобы, доказательств аффилированности не имеется;  имущество отчуждено на выгодных для Общества условиях, по максимально  возможной цене, с учетом фактического состояния имущества после пожара; сделка  совершена в целях погашения долгов Общества, нарушений Закона не допущено.  

 В отзыве на апелляционную жалобу Платонов А.В. возражал против её  удовлетворения, указав на несостоятельность приведенных в ней доводов.  

 В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы  подержал, представитель истца просил оставить обжалуемый судебный акт без  изменения.  

 Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения  жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со  ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив  доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции,  представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не  усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

 Из материалов дела следует, что ООО «Кронис» зарегистрировано  11.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по  Калининградской области (далее – Инспекция № 1). Его участниками являются  Земруковская И.Н. с долей 52% уставного капитала, Платонов А.В. с долей 20%  уставного капитала и Рожкова Э.И. с долей 28% уставного капитала Общества.  

Генеральным директором Общества назначен Малкаров М.Р. (дата внесения записи в ЕГЮЛ – 24.08.2016). 

Материалами дела подтверждается, что 10.12.2016 в присутствии нотариуса  Светловского нотариального округа Калининградской области Исуповой О. В.  проведено внеочередное общее собрание ООО «Кронис» по вопросу одобрения  сделки купли-продажи Доменя Ростиславу Матвеевичу принадлежащего Обществу  имущества, а именно:  

- земельного участка с кадастровым номером 39:18:010001:13 площадью 1721,0  кв.м. из земель населенных пунктов для эксплуатации холодильника на 400 т. с  линией заморозки рыбы, расположенного по адресу: Калининградская обл., г.  Светлый, ул. Дружбы, 1 «А»:  

- земельного участка из земель населенных пунктов для размещения коммунальных  и складских предприятий V класса П-5, площадью 8000 кв.м., кадастровый номер  39:18:010001:180, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Светлый, ул.  Дружбы, 1 «А»;  

- здания холодильника на 400 тонн с линией заморозки рыбы, площадью 983,4 кв.м.,  этажность - 2, кадастровый номер 39:18:010001:113, расположенного по адресу:  Калининградская обл., г. Светлый, ул.Дружбы, 1 «А».  

Собрание было оформлено протоколом от 10.12.2016, согласно которому по  вопросу повестки дня было принято решение одобрить крупную сделку и заключить  договор купли-продажи указанного выше недвижимого имущества; цена сделки  составляет 5 788 378,50 руб.  

Истцы с общей долей участия 48% уставного капитала голосовали против  продажи спорного имущества.  

15.12.2016 ООО «Кронис» (Продавец) в лице генерального директора  Малкарова М.Р. и Доменя Р.М. (Покупатель) заключили спорный договор купли- продажи об отчуждении имущества по цене 5 788 378,50 руб.  

В соответствии с п. 1.5 договора Покупатель в счет оплаты в течение 3  рабочих дней вносит на расчетный счет ОСП Светловского городского округа всю  сумму задолженности по исполнительным документам равную 1 505 000 руб. для  снятия ареста с приобретаемых объектов.  

Окончательный расчет по договору Покупатель производит в течение 10  рабочих дней с момента подписания договора (п. 1.7 договора).  

В день заключения договора стороны пописали акт приема-передачи  недвижимого имущества.  

Переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован в  установленном законом порядке 27.12.2016.  

Из материалов дела следует, что покупателем исполнен пункт 1.5 договора. 

Оставшиеся денежные средства были внесены покупателем наличными в  кассу Общества (приходный кассовый ордер № 27 от 20.12.2016 на сумму 4 283 378  руб. 50 коп.), а затем возвращены ему в счет возврата заемных денежных средств,  ранее полученных от него ООО «Кронис» по договору беспроцентного займа от  01.01.2015.  

Полагая указанную сделку недействительной по указанным ранее  основаниям, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований  для удовлетворения исковых требований.  

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая  на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,  ничтожна.  

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)  указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1  статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть  признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Из пункта 5 статьи 10 ГК РФ следует, что добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное.  

Как разъяснила судебная коллегия ВС РФ в постановлении Президиума от  13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, нарушение органами управления  общества обязанности действовать в его интересах разумно и добросовестно,  выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для него  условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными  сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества; занижение цены  контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по  себе также не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании,  

ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной  на момент ее заключения.  

Вместе с тем, при проверке наличия у сторон оспариваемой сделки признаков  злоупотребления правом установлению подлежат обстоятельства, связанные с тем,  какие неблагоприятные последствия наступят для отчуждателя в связи с  заключением договора купли-продажи и в чем состоит злоупотребление правом его  сторонами в целом.  

В данном случае судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не  опровергнуто, что оспариваемая сделка по существу была направлена на  прекращение заемных обязательств Общества перед являющимся  аффилированным по отношению к него лицом - Доменя Р.М. путем передачи  имущества.  

При этом, задолженность из договора займа по своему размеру была  существенно ниже стоимости отчужденного имущества, указанной в спорном  договоре, и стоимости имущества согласно заключению эксперта, выводы которого  относимыми и допустимыми доказательствами податель жалобы не опроверг.  

В связи с наличием неоспариваемого признака заинтересованности сторон  сделки их поведение являлось заведомо недобросовестным и, как правильно  установил суд первой инстанции, повлекло нарушение прав и интересов участников  Общества.  

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд первой  инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им  надлежащую правовую оценку.  

В апелляционной жалобе не приведено доводов, которые не являлись  предметом оценки в суде первой инстанции.  

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного  акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018 по делу   № А21-9828/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  Судьи Ю.В. Пряхина  

 В.А. Семиглазов