ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-63110/22-125-390

г. Москва

07 октября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года 

Решение в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Смыслова Л. А., 

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1 

проводит открытое  судебное заседание по делу А40-63110/22-125-390

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТСТРОЙПРОЕКТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; 119021, 

<

...>

оф.30)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМСТРОЙФИНАНС"

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; 117352, 

<

...>,

эт.2, пом.6, комн.58)

о взыскании 924 363 руб.

В судебное заседание явились: 

от  истца – ФИО2 доверенность №05/22 от 23.05.22

от  ответчика – ФИО3 доверенность б/д от 01.06.22, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНВЕСТСТРОЙПРОЕКТ" просит взыскать с "КОМСТРОЙФИНАНС" задолженность в размере 924 363 руб.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2020 (резолютивная часть оглашена — 09.01.2020) по делу № А40-49848/2019-157-35Б Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестСтройПроект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>; адрес: 117647, 

<

...>) (далее - Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020 (резолютивная часть оглашена 26.05.2020) конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), действующий член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (ИНН 

<

***>).

В рамках исполнения обязанностей конкурсного управляющего, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве, ФИО4 были поданы следующие заявления об оспаривании сделок Должника и о применении последствий признания сделок недействительными:

1. Соглашение о зачете встречных однородных обязательств от  15.02.2018, заключенное между Должником и ООО "КомСтройФинанс".

29.06.2017 между Должником и ООО «КомСтройФинанс» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) заключен договор купли-продажи земельного участка № ШХ-9. Общая стоимость договора составила 300 000,00 рублей (п. 3.1 договора). Согласно данным из 1С должника оплата по договору купли-продажи осуществлена следующим образом:

- 14.02.2018 ООО «КомСтройФинанс» произвело оплату электроэнергии на счет ПАО Мосэнергосбыт по договору энергоснабжения № 80252203 от 01.12.2014 в размере 20 637 руб.

Таким образом часть оплаты по договору купли-продажи земельного участка ШХ-9 была проведена путем исполнения обязательств ответчиком перед третьим лицом.

-15.02.2018 зачетом по договору займа № 1004-2015/ЗМ от 10.04.2015 на основании 3 соглашения о зачете от 15.02.2018.

На основании указанного договора займа ООО «КомСтройФинанс» предоставило должнику денежные средства на общую сумму 3,420 млн. рублей, под 5 % годовых.

Согласно п.1. соглашения о зачете от 15.02.2018, на дату его подписания имеется денежное обязательство ООО «ИнвестСтройПроект» перед ООО «КомСтройФинанс» по договору займа № 1004-2015/ЗМ от 10.04.2015 в сумме 3 944 336,00 руб., включая сумму займа и процентов.

В силу п. 4. соглашения стороны произвели зачет обязательств ООО «ИнвестСтройПроект» по договору займа № 1004-2015/ЗМ от 10.04.2015 и обязательств ООО «КомСтройФинанс» на сумму 579 363 руб.

Арбитражный суд города Москвы, исследовав материалы спора, вынес Определение от 03.11.2021 по делу № А40-49848/19 о признании на основании ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве вышеуказанных сделок недействительными, в том числе Соглашения о зачете встречных однородных (денежных) требований от 15.02.2018, заключенного между Должником и ООО «КомСтройФинанс», применил последствие признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ООО «КомСтройФинанс» перед ООО «ИнвестСтройПроект» в размере 579 363 руб.

2. Соглашение  о зачете  встречных  однородных (денежных) требований  от 22.11.2018, заключенное между Должником и ООО «КомСтройФинанс».

16.11.2018 между Должником и ООО «КомСтройФинанс» (ИНН: 7728570859 ОГРН: 1067746137777) заключен договор купли-продажи недвижимости № ШХ-14 от 16.11.2018.

Согласно данным из 1С должника оплата по договору купли-продажи осуществлена следующим образом:

-22.11.2018 зачетом по договору займа 2208-2016-1/ЗМ от 22.08.2016 на основании соглашения о зачете от 22.11.2018.

На основании указанного договора займа ООО «КомСтройФинанс» предоставило должнику денежные средства на общую сумму 700 000 руб., под 5 % годовых.

Согласно п.2. соглашения о зачете от 22.11.2018, на дату его подписания имеется денежное обязательство ООО «ИнвестСтройПроект» перед ООО «КомСтройФинанс» по договору займа 2208-2016-1/ЗМ от 22.08.2016 в сумме 778 883,00 руб., включая сумму займа и процентов.

В силу п. 3. соглашения стороны произвели зачет обязательств ООО «ИнвестСтройПроект» по договору займа 2208-2016-1/ЗМ от 22.08.2016 и обязательств ООО «КомСтройФинанс» по договору купли-продажи недвижимости от 16.11.2018 на сумму 345 000,00 руб.

Арбитражный суд города Москвы, исследовав материалы спора, вынес Определение от 03.11.2021 по делу № А40-49848/19 о признании на основании ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве вышеуказанных сделок недействительными, в том числе Соглашения о зачете встречных однородных (денежных) требований от 22.11.2018, заключенное между Должником и ООО «КомСтройФинанс». Применил последствие признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ООО «КомСтройФинанс» перед ООО «ИнвестСтройПроект» в размере 345 000 руб.

По смыслу ст. 61.3 Закона о банкротстве и в силу признания соглашений о зачете встречных    встречного     исполнения    между     ООО     «КомСтройФинанс»     и     ООО «ИнвестСтройПроект» от 15.02.2018 и 22.11.2018 недействительными сделками и восстановлении взаимных требований в размере 579 363 руб. и 345 000 руб. соответственно.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истец направил Претензию № ИСП-89 от 24.02.2022 в адрес Ответчика, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что признаны недействительными соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 15.02.2018 года и применены последствия в виде восстановления: задолженности ООО «ИнвестСтройПроект» перед ООО «КомСтройФинанс» в размере 579 363 руб., задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» в размере 579 363 руб., а также соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 22.11.2018 года и применены последствия в виде восстановления: задолженности ООО «ИнвестСтройПроект» перед ООО «КомСтройФинанс» в размере 345 000руб., задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» в размере 345 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 года по делу № А40-49848/19 признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 15.02.2018 года и применены последствия в виде восстановления: задолженности ООО «ИнвестСтройПроект» перед ООО «КомСтройФинанс» в размере 579 363 руб., задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» в размере 579 363 руб.

При этом восстановленная задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» возникла из договора купли-продажи земельного участка № ШХ-9 от 29.07.2017, заключенного между ООО «ИнвестСтройПроект» и ООО «КомСтройФинанс», что следует из мотивировочной части определения суда и на это же ссылается истец в заявлении.

При этом указанным Определением суд признал договор купли-продажи земельного участка № ШХ-9 от 29.07.2017 недействительной сделкой. Таким образом, положенная в основу признанного недействительным соглашения о зачете задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» является недействительной и взысканию с общества не подлежит.

Кроме того, применяя последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка № ШХ-9 от 29.07.2017 суд взыскал с ООО «КомСтройФинанс» в конкурсную массу ООО «ИнвестСтройПроект» рыночную стоимость отчужденного по договору объекта недвижимости в размере 776 550 рублей 00 копеек. ООО «КомСтройФинанс» исполнило определение суда и оплатило в конкурсную массу ООО «ИнвестСтройПроект» рыночную стоимость объекта недвижимости в размере 776 550 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением № 72 от 27.04.2022 года 363 руб. удовлетворению не подлежат.

Также определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 года по делу № А40-49848/19 признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 22.11.2018 года и применены последствия в виде восстановления: задолженности ООО «ИнвестСтройПроект» перед ООО «КомСтройФинанс» в размере 345 000руб., задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» в размере 345 000 руб.

При этом восстановленная задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» возникла из договора купли-продажи земельного участка № ШХ-14 от 16.11.2018, заключенного между ООО «ИнвестСтройПроект» и ООО «КомСтройФинанс», что следует из мотивировочной части определения суда и на это же ссылается истец в заявлении.

При этом указанным Определением суд признал договор купли-продажи земельного участка № ШХ-14 от 16.11.2018 недействительной' сделкой'

Таким образом, положенная в основу признанного недействительным соглашения о зачете задолженность ООО «КомСтройФинанс» пред ООО «ИнвестСтройПроект» является также недействительной и взысканию с общества не подлежит.

Кроме того, применяя последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка № ШХ-14 от 16.11.2018 суд взыскал с ООО «КомСтройФинанс» в конкурсную массу ООО «ИнвестСтройПроект» рыночную стоимость отчужденного по договору объекта недвижимости в размере 710 510 рублей 00 копеек. ООО «КомСтройФинанс» исполнило определение суда и оплатило в конкурсную массу ООО «ИнвестСтройПроект» рыночную стоимость объекта недвижимости в размере 710 510 рублей 00 копеек., что подтверждается приобщаемым к заявлению платёжным поручением № 72 от 27.04.2022 года

При указанных обстоятельствах требования истца в части взыскания с ответчика 345 000 руб. удовлетворению не подлежат.

Общая сумма в 3 077 069 руб. согласно платежного поручения № 72 от 27.04.2022 года состоит из следующих примененных арбитражным судом города Москвы последствий недействительности сделок: договора купли-продажи земельного участка № ШХ-9 от 29.07.2017 размер возврата в конкурсную массу 776 550 рублей; договора купли-продажи недвижимости от 16.11.2018 размер возврата в конкурсную массу 1 590 009 рублей; договор купли-продажи земельного участка № ШХ-14 от 16.11.2018     размер возврата в конкурсную массу 710 510 рублей 00 копеек, итого 3 077 069 рублей

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В учетом вышеуказанного, суд на основе совокупности представленных доказательств и установленных обстоятельств, пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 309, 310  Гражданского кодекса Российской Федерации  руководствуясь ст. ст. 65, 69, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Л.А. Смыслова