АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2018 года

Дело №

А56-34583/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 310» Чеснокова С.В. представителя Сидаковой З.Т.  (доверенность от 15.12.2018),

рассмотрев 24.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразия Профи» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2018 (судья Кузнецов Д.А.)  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г.,   Медведева И.Г.) по делу № А56-34583/2016,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2017 общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 310», место нахождения: 188760, Ленинградская обл., г. Приозерск, ул. Калинина, д. 11, ОГРН 1034701646506, ИНН 4712018140 (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич.

Конкурсный управляющий Чесноков С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью «Евразия Профи», место нахождения: 654027, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, пр. Курако, д. 16, оф. 92, ОГРН 1134217007880, ИНН 4217157389 (далее – Компания),  договор от 28.08.2015 № 1ЕП-2015 об оказании услуг по организации и проведению выставки.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил  взыскать с Компании 7 600 000 руб. в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена конкурсный управляющий Компанией Медведева Мария Константиновна.

Определением суда первой инстанции от 20.06.2018 заявление конкурсного управляющего Чеснокова С.В. удовлетворено, договор от 28.08.2015 № 1ЕП-2015 об оказании услуг по организации и проведению выставки признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в  конкурсную массу  должника 7 600 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 определение от 20.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания в лице конкурсного управляющего Медведевой М.К., ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 20.06.2018, постановление от 08.10.2018 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления.

Податель   жалобы полагает, что конкурсный управляющий Чесноков С.В. не представил доказательств, подтверждающих предусмотренную пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) совокупность оснований для признания спорной сделки недействительной.

По мнению Компании, суды не дали надлежащей оценки представленным первичным документам, а также пришли к необоснованному выводу о наличии у конкурсного управляющего Медведевой М.К. возможности спустя 2 года 9 месяцев представить доказательства  реальности оспариваемой  сделки.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что в отношении Компании открыто конкурсное производство, таким образом,  исполнение судебного акта о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности повлечет невозможность удовлетворения требований кредиторов Компании и, как следствие,  нарушит их права.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Чесноков С.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании  представитель  конкурсного управляющего Чеснокова С.В. возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей     284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество и Компания 28.08.2015  заключили договор № 1ЕП-2015 об оказании услуг по организации и проведению выставки.

Платежным поручением от 28.08.2015  № 10973 Общество перечислило Компании 7 600 000 руб.

Конкурсный управляющий Чесноков С.В., полагая, что договор от 28.08.2015  является мнимой сделкой, заключен при наличии у Общества признаков неплатежеспособности в отсутствие экономической целесообразности с  целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания его недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств, подтверждающих реальность оказания услуг по оспариваемому договору, а также наличие обстоятельств, подтверждающих наличие предусмотренных пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемого  договора  недействительным, определением от 20.06.2018  удовлетворил заявление.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд  постановлением от 08.10.2018 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1  статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как видно из материалов дела, оспариваемый конкурсным управляющим Чесноковым С.В. договор заключен 28.08.2015, то есть  менее чем за год до даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) Общества  (28.06.2016).

Поскольку Компания не представила доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего  о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  оснований для признания данной сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной  также установили, что стороны оспариваемого договора не имели намерений создать соответствующие  правовые последствия, заключение данного договора повлекли уменьшение активов должника, в связи с чем посчитали, что действия Общества и Компании по заключению названного договора имели своей целью причинение вреда кредиторам Общества.

С учетом изложенного суды признали обоснованным требование конкурсного управляющего  о признании договора от 28.08.2015 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 170 ГК РФ, также пришли к выводу о наличии в действиях сторон по заключению оспариваемого договора признаков злоупотребления правом применительно к статье 10 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам.

Доводы Компании об отсутствии возможности представить доказательства реальности оспариваемого договора  обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на наличие у конкурсного управляющего Медведевой М.К. возможности обратиться в кредитные учреждения для получения выписок по счетам, к иным контрагентам, которые были задействованы в проведении выставки.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, основания для  удовлетворения кассационной жалобы  и отмены обжалуемых судебных актов  отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как при принятии жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 09.11.2018 удовлетворено ходатайство Компании об  отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Компании  в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2018  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018  по делу № А56-34583/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразия Профи» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Евразия Профи», место нахождения: 654027, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, пр. Курако, д. 16, оф. 92, ОГРН 1134217007880, ИНН 4217157389, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 Е.Н. Бычкова