ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-34236/2021

10 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «Зенит Финанс» - ФИО1, доверенность от 21.10.2022;

от ответчика – ООО «Леруа Мерлен Восток» - ФИО2, доверенность от 01.06.2022;

от третьих лиц - ООО «Евро Профиль» - не явился, надлежаще извещен;

АО «БМ-Банк» - ФИО3, доверенность от 21.10.2021;  ФИО4, доверенность от 11.02.2022,

рассмотрев 03 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Леруа Мерлен Восток»

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2022 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 года

по иску ООО «Зенит Финанс» 

к ООО «Леруа Мерлен Восток»

третьи лица – ООО «Евро Профиль», АО «БМ-Банк» 

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зенит Финанс» (далее - ООО «Зенит Финанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Леруа Мерлен Восток» (далее - ООО «Леруа Мерлен Восток», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2010 № 07359 в размере 164 858 498,13 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 337 429,48 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 года в части и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик - ООО «Леруа Мерлен Восток» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Третье лицо - АО «БМ-Банк» в лице своих представителей в судебном заседании суда кассационной инстанции также настаивало на удовлетворении кассационной жалобы.

Истец - ООО «Зенит Финанс» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении в обжалуемой части, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и  апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО «Леруа Мерлен Восток» (дебитор) и ООО «Евро Профиль» (клиент) заключен договор поставки от 01.02.2010 № 07359 (далее - договор поставки), в соответствии с которым клиент обязался в порядке и сроки, указанные в контракте передать в собственность дебитора товар, а дебитор обязался принять товар и оплатить его.

В период с 20.04.2019 по 08.11.2019 клиент поставил в адрес дебитора товар на сумму 190 821 666,43 руб., что подтверждается товарными накладными (УПД) подписанными клиентом и дебитором.

Между ООО «Зенит Финанс» (фактор) и клиентом заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25.12.2018 N 25/12/2018-БР-120 (далее - генеральный договор), в соответствии с условиями которого клиент уступил фактору все денежные требования к дебитору по оплате товара, поставленного клиентом по контракту, а фактор принял на себя обязательства финансировать клиента в счет уступленных денежных требований и оказывать иные факторинговые услуги в соответствии с условиями генерального договора.

О состоявшейся уступке денежных требований дебитор извещен совместным письмом ООО «Зенит Финанс» и ООО «Евро Профиль» от 04.06.2019.

Уведомление о состоявшейся уступке денежных требований получено ответчиком 14.08.2019, что подтверждается ответом Почты России на запрос суда, а также информацией с сайта Почта России.

Таким образом, с 14.08.2019 ответчик считается уведомленным надлежащим образом о факте уступки денежных требований в пользу истца и должен был осуществлять платежи по данным денежным требованиям в пользу истца.

В период с 04.06.2019 по 27.12.2019 в рамках генерального договора фактором профинансированы денежные требования, указанные в соответствующих реестрах.

Финансирование клиента в счет уступленных денежных требований осуществлено фактором в следующем порядке:

- путем перечисления денежных средств на расчетный счет клиента по соответствующим платежным поручениям;

- по реестру 45 - путем зачета встречных однородных требований с клиентом по соглашению от 11.09.2019 № 02;

- по реестру 54 - путем направления суммы первого платежа по распоряжению клиента на исполнение обязательств клиента перед фактором по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 15.03.20219 № 21/01/2019-БРТ-123.

Согласно условиям ежегодных соглашений к договору поставки (статья 1 ежегодного соглашения от 01.02.2019 № 07359/02/19, статья 1 ежегодного соглашения от 01.02.2019 № 07359/03/19, статья 1 ежегодного соглашения от 01.02.2019 № 07359/05/19) денежные требования должны быть оплачены дебитором в пользу фактора в течении 87 календарных дней после первой приемки товара.

Как указал истец, по состоянию на дату подачи настоящего иска должником (дебитором) в пользу финансового агента (фактора) не оплачены денежные требования на сумму 164 858 498,13 руб.

Претензией от 12.05.2020 № 83 истец уведомил ответчика о наличии задолженности и предложил в срок до 27.05.2020 погасить задолженность.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что истец доказал обстоятельства, на которых основаны исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив условия договора факторинга, заключенного между истцом и третьим лицом, и договора поставки, заключенного между ответчиком и третьим лицом, и руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 384, 431, 486, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая факт получения третьим лицом финансирования от фактора и придя к выводу о надлежащем уведомлении ответчика о перешедшем к фактору праве требования оплаты полученной по договору поставки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к доказыванию и оценке доказательств, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 года по делу № А41-34236/2021,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Леруа Мерлен Восток» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 А.А. Гречишкин

                                                                                                            Ю.Л. Матюшенкова