ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-3375/2024

29 января 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12351/2024) общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтракт-Урал» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2024 по делу № А75-3375/2024 (судья Е.А. Голубева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтракт-Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Тюменьэнерго Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании принять и оплатить товар,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»: 

от общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтракт-Урал» – ФИО1, по доверенности от 19.02.2024;

от акционерного общества «Тюменьэнерго Инжиниринг» – ФИО2, по доверенности от 01.01.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энергоконтракт-Урал» (далее – истец, ООО «Энергоконтракт-Урал») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Тюменьэнерго Инжиниринг» (далее – ответчик, АО «Тюменьэнерго Инжиниринг») об обязании принять и оплатить товар на сумму 546 360 руб. по договору от 13.12.2021 № 03/138-21.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2024 по делу № А75-3375/2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что в рамках договора у ответчика существовало обязательство по направлению заявок на поставку товара в количестве, согласованном сторонами в спецификации к договору, однако ответчик фактически отказался от поставки товара, чем допустил нарушение заключенного договора; ввиду отсутствия в договоре оговорки о том, что окончание срока действия договора влечет окончание всех обязательств по нему, обязательства по заказу согласованного количества товара за покупателем сохраняется. 

От АО «Тюменьэнерго Инжиниринг» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

От ООО «Энергоконтракт-Урал» поступили возражения на отзыв ответчика с приложением дополнительных документов, а именно: деловой переписки, технического задания, извещения о проведении конкурса, инвентаризационной описи.

Представленные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела на основании статей 81, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением (протокольное) от 16.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 21.01.2025 в целях обеспечения участия представителя ООО «Энергоконтракт-Урал» в судебном заседании посредством веб-конференции (на стороне представителя отсутствовал аудиосигнал). 

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответил на вопросы суда.

Представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, ответил на вопросы суда, настаивал на удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Энергоконтракт-Урал» (поставщик) и АО «Тюменьэнерго Инжиниринг» (покупатель) заключен договор от 13.12.2021 № 03/138-21 на поставку зимней спецодежды, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать спецодежду (товар) покупателю в количестве, ассортименте, по ценам, в сроки и на условиях, указанных в спецификации к договору, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель - принять и оплатить товар.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что общая цена договора составляет            4 880 448 руб., в том числе НДС по ставке 20% - 813 408 руб. Стоимость товара рассчитывается с учетом транспортных расходов. Цены должны включать все затраты на страхование, уплату налогов, таможенных пошлин, сборов, упаковки, тары и других обязательных платежей, а также все предлагаемые скидки.

Оплата товара производится в течение 15 рабочих дней с момента приемки соответствующей партии товара покупателем, на основании товарных накладных и счет-фактур, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора товар поставляется партиями, в соответствии с заявками заказчика, в течении действия договора. Датой отгрузки считается дата на штемпеле станции отправителя в железнодорожной накладной, на товарной накладной при вывозе автотранспортом, дата выдачи авианакладной (если иное не предусмотрено нормативными актами авиаперевозок) (пункт 3.2 договора).

Срок поставки товара – 30 календарных дней с даты поступления заявки покупателя на каждую партию товара. Для позиций, не требующих нанесения логотипов, а также без присутствия фирменной символики и цветов (приложение 1 к ТЗ) – 14 календарных дней с даты поступления заявки покупателя (также пункт 3.2 договора).

Пунктом 11.1 договора предусмотрено, что договор действует с момента подписания и до 31.12.2022, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств.

02.12.2022 истцом в адрес ответчика направлено письмо с просьбой оформить заявку на невыкупленную часть товара в связи с окончанием действия договора.

16.12.2022 истцом в адрес ответчика направлено повторное письмо с аналогичной просьбой.

В ответном письме от 29.12.2022 ответчик предложил поставщику рассмотреть вопрос о возможности заключения дополнительного соглашения о продлении сроков поставки средств индивидуальной защиты (СИЗ) к договору от 13.12.2021 №03/138-21. Также покупатель указал, что в 2022 году в АО «Тюменьэнерго Инжиниринг» значительно сократилось количество рабочего персонала, что привело к уменьшению количественной и номенклатурной потребности в спецодежде, в связи с чем поставщику предложено реализовать товар другим покупателям.

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 № 1 к договору от 13.12.2021 №03/138-21 стороны определили, что общая цена договора составляет 3 644 338,80 руб., в том числе НДС по ставке 20 %- 607 389,80 руб. Срок действия договора продлен до 31.12.2023, утверждены спецификация и график поставки в 2023 году.

Согласно позиции истца, в нарушение принятых на себя обязательств ответчик в период действия договора заявки на поставку товара в соответствии с согласованным сторонами графиком в адрес поставщика не направлял.

02.11.2023 истец направил в адрес ответчика письмо с просьбой оформить заявку на невыкупленную часть товара в связи с окончанием срока действия договора. 

Ответчик 02.11.2023 обратился к истцу с заявкой на часть не выкупленного товара, при этом указал, что заявки в адрес истца более направляться не будут, поскольку из-за сокращения количества рабочего персонала необходимость в товарах в согласованном сторонами количестве отпала.

Считая, что ответчик не исполнил обязанность по приемке и оплате товара в согласованном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями заключенного договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 5 статьи 454 ГК РФ следует, что договор поставки товаров является разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем к договорам поставки применяются нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.

Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, статьей 506, пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ закреплена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Обязанность покупателя принять товар предусмотрена положениями пункта 1 статьи 484 ГК РФ, пункта 1 статьи 513 ГК РФ. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункт 3 статьи 484 ГК РФ).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

В настоящем случае договор заключен в соответствии Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае истец настаивает, что в силу норм действующего законодательства и заключенного договора на стороне ответчика имелась обязанность по оформлению заявок на поставку товара в согласованном сторонами объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит их подлежащими отклонению, принимая во внимание следующее.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случае, когда стороны договора поставки согласовали наименование и количество товара, которое по нему должно быть поставлено (пункты 1, 5 статьи 454, пункт 3 статьи 455 ГК РФ), и при этом предусмотрели право покупателя направлять поставщику заявки на поставку товара, правовые последствия отсутствия таких заявок зависят от того, какое значение заявкам определили стороны при заключении договора.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым толкование условий договора осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Пунктом 3.1 договора прямо предусмотрено, что товар поставляется на основании заявок заказчика.

Следовательно, обязанность по поставке товара возникает у поставщика только при поступлении от покупателя заявки на поставку товара, то есть ненаправление заявок в связи с отсутствием объективной потребности в товаре в конкретный промежуток времени нельзя расценивать как противоправное поведение со стороны покупателя, если договором не предусмотрено иное. 

В настоящем случае условиями договора прямо не предусмотрена обязанность покупателя принять и оплатить товар на всю сумму договора в соответствии со спецификацией и графиком поставки, не предусмотрена ответственность за не направление заявок на получение товара.

Само по себе не направление заказчиком заявки на поставку товара, в том числе на весь объем товара по спецификации, нельзя рассматривать как нарушение заказчиком условий договора, неправомерное поведение со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что надлежащей признается лишь та поставка, которая сформирована на основании заявки (заказа).

Иное означает означает вменение покупателю обязанности приобретения товара, необходимости в котором у него уже не имеется.

Без предварительной заявки заказчика у поставщика не наступили обязательства по формированию партий товара и их доставке в адрес покупателя, а у покупателя не возникло обязательств по приемке предварительно не заявленного товара, что следует из условий договора (в том числе пункты 3.1, 3.2).

В иных случаях отсутствие заявок на поставку товара от покупателя является нарушением им условий договора, в связи с которым поставщик на основании пункта 3 статьи 484 ГК РФ имеет право отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2024 по делу №А45-33921/2023).

Вопреки позиции истца, суд первой инстанции заключил, что условие договора о том, что в части взаиморасчетов он действует до полного исполнения сторонами обязательств, не свидетельствует о сохранении обязанности ответчика по приобретению товара после истечения срока действия договора (после 31.12.2023), так как у истца в указанную дату прекращается обязанность поставлять товар.

С учетом положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ, согласно которому в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, учитывая, что по условиям пункта 3.1 договора поставка товара осуществляется только по заявкам заказчика, а в отсутствие таковой не допускается, действие договора прекращено в связи с истечением срока, на который он был заключен, не направление ответчиком заявок на поставку товара может рассматриваться как односторонний отказ от исполнения договора, что влечет возникновение на стороне истца права требования возмещения убытков, но не право требования принять ставшуюся часть товара и оплатить его.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что товары, отраженные в спецификации, не являются индивидуально-определенной вещью или вещью, изготовленной по спецзаказу исключительно для нужд ответчика,  (каски, перчатки, очки защитные и т.п), не предусмотрено нанесение логотипов или фирменной символики, не установлены требования по цвету и размеру.

В свою очередь, ответчик неоднократно уведомлял поставщика о сокращении численности штата, миновании надобности поставки в определенном сторонами количестве, что в условиях фактического отказа покупателя от договора позволяет поставщику реализовать товар иным контрагентам. 

При этом согласно инвентаризационной описи от 27.12.2024, представленной апеллянтом в дело, следует, что общая стоимость невыбранных ответчиком товаров составляет 366 910,63 руб. При этом перечень товаров по инвентаризационные описи совпадает с перечнем невыбранных товаров, движение по складу не отражено, хранение истцом иных товаров в описи также не отражено, что нетипично для субъекта, осуществляющего торговую деятельность.

Кроме того, на наличие каких-либо убытков апеллянт не ссылается, доказательства несения таковых не представляет, требование о взыскании убытков не заявляет.

В абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) указано, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд ограничен в компетенции самостоятельно квалифицировать заявленные истцом требования, поскольку требование об обязании принять и оплатить товар и требование о взыскании убытков – это разные предметы иска, подразумевающие установление разных обстоятельств, иную доказательную базу (часть 3 статьи 266 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2024 по делу № А75-3375/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Бацман

Судьи

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая