ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А54-10405/2023

 20АП-669/2025, 20АП-670/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Лазарева М.Е. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Аргус» – ФИО1 (доверенность от 01.10.2024), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 25.03.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аргус» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2024 по делу № А54-10405/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Аргус» (Рязанская область, р.п. Сапожок, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (Рязанская область, с. Коровка) о взыскании убытков в сумме 1 321 802 руб. 67 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аргус» (далее – истец, ООО «Аргус») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в сумме 1321802 руб. 67 коп. (с учетом уточнений в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2024 исковые требования удовлетворены в части, с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аргус» взысканы убытки в сумме 533802 руб. 67 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

 Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО «Аргус» в апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Возражая против решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Аргус» указало, что не обладало информацией о перечне имущества, отражённого в сроках баланса материальные внеоборотные активы – 113 000 руб., запасы – 676 000 руб., поскольку постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № 54-1480/2022 о передаче документов общества ФИО2 не исполнено.

Полагает, что ответчик продолжил осуществлять полномочия директора после увольнения 30.12.2020, мер по признанию записи в ЕГРЮЛ недостоверной не предпринимал.

Отмечает, что факт передачи ответчиком ключей от ангара ФИО4 не означает передачу имущества, поскольку ангар не является собственностью общества.

В обоснование своей апелляционной жалобы, ФИО2 указывает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства причинения убытков ответчиком, полагает, что суд пришел к неверному выводу о взыскании с ответчика 533 802 руб. 67 коп.

Отмечает, что истец, с момента увольнения ФИО2 30.12.2020, не принял мер к восстановлению документов.

Заявитель жалобы возражает против вывода суда первой инстанции о том, что ответчиком не были представлены доказательства расходования денежных средств сумме 200 000 руб., полагает, что судом необоснованно не приняты в качестве доказательств расходования ответчиком денежных средств на нужды общества товарных чеков на сумму 112 979 руб.78 коп.

Заявитель считает, что суд области неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о допросе в качестве свидетеля учредителя ООО «Аргус» ФИО5, а также не привлек ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также ответчик полагает, что ООО «Аргус» пропущен срок исковой давности для предъявления заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО «Аргус поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил изменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2

Представитель ФИО2 просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Аргус».

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и средств аудиозаписи в соответствии со статьями 153.2, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Аргус» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.06.2014 за № 1146225000239.

До 01.04.2019 директором ООО «Аргус» являлся ФИО6, которому также принадлежало 50% уставного капитала общества, скончавшийся 18.04.2019. Вторым участником ООО «Аргус» с долей в размере 50% являлся ФИО5

Согласно приказу от 01.04.2019 № 3 на должность директора ООО «Аргус» назначен ФИО2

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания от 02.11.2021, решением общего собрания участников ООО «Аргус» от 02.11.2021, полномочия директора ФИО2 прекращены досрочно, директором избрана ФИО7

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А54-1480/2022 суд обязал ФИО2 в течение 5 (пяти) дней со дня вынесения настоящего постановления предать ООО «Аргус» следующие документы за период с 01.04.2019 по 30.12.2020: бухгалтерскую, налоговую документацию и отчетность ООО «Аргус», протоколы общих собраний участников ООО «Аргус», приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, печати и штампы общества, штатное расписание, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, договоры аренды, трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

До настоящего времени указанные документы обществу не переданы.

Согласно информационной выгрузке из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), сформированной 13.11.2023 (отчетный период: 2020), активы общества на 31.12.2020 составляли 1 522 000 руб. 

Согласно акту инвентаризации от 03.11.2021 установлено отсутствие основных средств, нематериальных активов, финансовых, товарно-материальных ценностей, денежных средств в кассе, расчетов и обязательств, резервов. Доступ к расчетным счетам отсутствует.

В адрес ответчика было направлено требование от 10.01.2022 о передаче всей документации общества и оборудования, однако, требования истца ответчик не исполнил, запрашиваемые документы и оборудование не передал, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования на сумму 200197 руб. 33 коп. (разница между остатком денежных средств на счету 400 197 руб. 33 коп. и суммой денежных средств полученных ФИО2 под отчет 200 000 руб.). Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 12, 15, 53, 53.1, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 32, 44 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пунктами 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьями 7, 11, 19 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктами 2.2, 2.3, 2.8 методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых активов, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49, суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела, что утрата материальных внеоборотных активов и запасов общества (отраженных в бухгалтерском балансе), произошла ввиду противоправного поведения ФИО2, а не вследствие иных обстоятельств, в связи с чем удовлетворил исковые требования в сумме 533802 руб. 67 коп. (333 802 руб. 67 коп. + 200 000 руб.).

Судом области учтено, что в рамках дела № А54-1480/2022 была установлена дата увольнения директора ФИО2 – 30.12.2020, что в том числе подтверждено копией регистрационного дела МИФНС, заявлением ФИО2 от 03.12.2020, сведениям о трудовой деятельности, представленными в Пенсионным фондом в отношении ФИО2 об увольнении с 30.12.2020, в качестве основания которого указано решение от 10.12.2020, уведомлением о проведении общего собрания ООО «Аргус» 10.12.2020, выпиской из ЕГРЮЛ с изменениями в учредительных документах 12.12.2020.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ установленные судебными актами по делу № А54-1480/2022 обстоятельства и сделанные на основе их правовой оценки выводы имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Ввиду изложенного, позиция истца о том, что увольнение ФИО2 состоялось не в декабре 2020, а в ноябре 2021 года обоснованно не была принята судом области. Протокол от 02.11.2021, представленный истцом не содержит отметки о принятии его налоговым органом. Из выписки из ЕГРЮЛ не следует, что в данный период вносились какие либо изменения в учредительные документы. Доказательств направления данного протокола ответчику не имеется. Истцом не оспорены сведения о трудовой деятельности представленные обществом в Пенсионный фонд в отношении ФИО2, согласно которым он был уволен с должности директора с 30.12.2020, и где в качестве основания указано решение от 10.12.2020.

Довод апелляционной жалобы, о возможности осуществления полномочий директора ФИО2 после увольнения 30.12.2020, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств обратно, ссылка истца на представление электронной отчетности общества в ФНС России за 2020 год, подписанной электронной цифровой подписью ответчика не является доказательством осуществления последним полномочий директора.

Возражения общества относительно отказа в удовлетворении исковых требований в части требований ООО «Аргус», ввиду наличия акта инвентаризации составленного 03.11.2021, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку инвентаризация имущества общества произведена по истечении длительного периода времени после увольнения ответчика с должности директора общества и в его отсутствие.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что передача спорного имущества не была установлена фактом передачи ключей от ангара ФИО4, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А54-1480/2022, указано, что «в части требований о предоставлении производственного оборудования в составе: оборудования агрегат выпрямительный ТЕ200, станок фрезерно-гравировальный Adverkurt К6090Т, суд исходит из недоказанности материалами дела передачи данного оборудования лично директору и нахождения у него. Как следует из акта приема передачи от 3 декабря 2020 года ФИО4 получила от ангара ключи. Доказательств отсутствия там оборудования в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований для истребования данного оборудования у суда не имеется.», следовательно, в силу статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Взыскивая предъявленные к возмещению убытки, причиненные в связи с недостачей денежных средств, суд области учел, что в бухгалтерском балансе отражены денежные средства и денежные эквиваленты в сумме 734000 руб., тогда как согласно справке об остатке денежных средств АО «Росселхозбанк» на расчетном счете общества находились денежные средства в размере 400197 руб. 33 коп., пояснений относительно выявленных расхождений ответчиком не представлено, документация общества новому директору не передана, в связи с чем суд обоснованно взыскал денежные средства в сумме 333802 руб. 67 коп.

Кроме того согласно выписке по расчетному счету со счета ООО «Аргус» в адрес ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 200 000 руб. по основанию «Под отчет на хоз.расходы» (операции от 30.01.2020 и 03.04.2020).

Получение денежных средств в указанной сумме ответчиком не оспаривалось. 

Документов, подтверждающих расходование ФИО2 денежных средств в сумме 200 000 руб. на нужды общества (доказательства составления авансовых отчетов с подтверждающими расходы документами), либо их возврат должнику, в материалы дела в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Представленные ответчиком товарные и кассовые чеки на сумму 112 979 руб. 78 коп. обоснованно не приняты судом о качестве подтверждения несения расходов на нужды общества, поскольку указанные документы не содержат информации о том, что указанные в них товары приобретались в рамках исполнения ФИО2 полномочий директора, в связи с чем относимость приобретенных товаров к деятельности общества, установить не возможно.

При этом ссылка ответчика на изъятие МО МВД России «Сараевский» документации подтверждающей целевое использование денежных средств на нужды общества отклоняется, ввиду наличия в материалах дела ответа МО МВД России «Сараевский» № 531 от 25.03.2024, согласно которому в материалах проверки КУСП № 164 от 21.02.2022 изъятой значится печать ООО «Аргус», иные документы отсутствуют и не изымались.

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд области, руководствуясь, статьями 196, 200 ГК РФ, положениями постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», учитывая дату увольнения ФИО2 – 30.12.2020 и дату обращения истца с иском о взыскании убытков – 20.11.2023, пришел к верному выводу о том, что срок не пропущен.

Довод апелляционной жалобы в отношении пропуска срока исковой давности истцом отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку был предметом исследования суда области, получил надлежащую оценку.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме 533802 руб. 67 коп., отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

Приведенный в жалобе ответчика довод о необоснованном отказе суда области в вызове и допросе свидетелей, имеющих непосредственное отношение к рассматриваемому спору, правомерно отклонен судом.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Таким образом, учитывая характер рассматриваемого спора, обстоятельства, подлежащие установлению, не могут подтверждаться свидетельскими показаниями.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При этом вопрос о привлечении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы.

Между тем из обжалуемого судебного акта не следует, что он содержат выводы о правах и обязанностях ФИО5 либо может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора, что исключает необходимость привлечения данного лица к участию в настоящем деле. 

Довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании договора на банковское обслуживание счета отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 2 статьи 71 АПК РФ, достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности, с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб.

Поскольку ответчику при принятии к производству апелляционной жалобы ООО «Аргус» предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, то в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2024 по делу № А54-10405/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аргус» (Рязанская область, рп. Сапожок, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

 Т.В. Бычкова

 М.Е. Лазарев

 А.Г. Селивончик