Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105084/2023

20 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  20 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (606520, 

<

...>,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Автомобильный завод АГР» (197701, Санкт-Петербург, 

<

...>,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью «Хендэ Мотор Мануфактуринг Рус»),

                    2. общество с ограниченной ответственностью «Хендэ Виа Рус» (197701, Санкт-Петербург, 

<

...>, стр. 1,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании убытков, 

 

при участии (до перерыва/после перерыва):

- от истца: до перерыва: ФИО2 (руководитель технической службы ООО «Литейный завод «Росалит», доверенность от 14.02.2024), ФИО3 (доверенность от 07.11.2023), после перерыва: ФИО3 (доверенность от 07.11.2023),

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 26.10.2022), ФИО5 (доверенность от 20.11.2023), ФИО6 (доверенность от 19.03.2023),

                                  2. ФИО7 (доверенность от 21.11.2023), ФИО8 (доверенность от 27.02.2024),  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (далее – истец, ООО «Литейный завод «Росалит»), обратилось в Арбитражный суд городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хендэ Мотор Мануфактуринг Рус» (далее – ответчик, ООО «Хендэ Мотор Мануфактуринг Рус») о взыскании 177 834 776 руб. 54 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Хендэ Виа Рус» (далее – ООО «Хендэ Виа Рус»). 

В ходе рассмотрения дела ООО «Хендэ Мотор Мануфактуринг Рус» иООО «Хендэ Виа Рус» представили отзывы на иск. Указанные документы были приобщены судом к материалам дела. 

ООО «Литейный завод «РосАЛит, в свою очередь, представило письменные возражения на отзывы, приобщило к материалам дела дополнительные доказательства. 

Определением от 30.01.2024 по ходатайству истца суд, исключив из числа третьих лиц ООО «Хендэ Виа Рус», привлек его в качестве соответчика.

В материалы дела представлены сведения об изменении 12.02.2024 наименования ООО «Хендэ Мотор Мануфактуринг Рус» на ООО «Автомобильный завод АГР» (далее – Завод). Указанные сведения приняты судом в порядке части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 В судебном заседании 05.03.2024 представитель ООО «Литейный завод «РосАЛит» поддержал исковые требования в полном объеме.

Кроме того, в судебное заседание 05.03.2024 явился сотрудник ООО «Литейный завод «РосАЛит» – руководитель технической службы ФИО2, которая представила суду устные пояснения по закупке и функциональному использованию технического оборудования, приобретенного ООО «Литейный завод «РосАЛит» с целью изготовления картера. 

Представители Завода и ООО «Хендэ Виа Рус» возражали против удовлетворения исковых требований; заявили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений по делу. 

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

В судебном заседании 05.03.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.03.2024. После перерыва судебное заседание продолжено, представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Истец заявил отказ от иска в части взыскания с ответчиков 148 646 683 руб. 60 коп. убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Проверив наличие условий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, суд не усматривает препятствий для принятия отказа от иска. Заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» зарегистрированы на территории Российской Федерации в качестве юридических лиц 18.03.2008 и 20.08.2019.

Как указал истец в иске, Завод, ООО «Хендэ Виа Рус» и их участники, владеющие долей в размере 100% их уставного капитала, аффилированы между собой и входят в одну группу – конгломерат HYUNDAI (Республика Корея). 

Из материалов дела следует, что ООО «Литейный завод «РосАЛит» письмомот 14.08.2020 направило в адрес Завода коммерческое предложение № 1830 (1) на производство «Блока цилиндров», «головки блока», «CRANRCASE ASSY-LOWER» и «TIMING CHAIN COVER».

Письмом Завода от 04.09.2020 № 853/08 (далее – Письмо № 853/08) ООО «Литейный завод «РосАЛит» было номинировано в качестве производителя и поставщика картера (нижней части блоков цилиндров) «CRANRCASE ASSY-LOWER», являющейся основной частью двигателя NU2.0. 

В Письме № 853/08 Завод сообщил о намерении заключить с ООО «Литейный завод «РосАЛит» договор поставки указанного оборудования. При этом заключение такого договора было обусловлено выполнением поставщиком определенных технических требований, изложенных в запросе на квотацию (RFQ) и в требованиях к поставщику (SR).

Как указало ООО «Литейный завод «РосАЛит» в иске, в соответствии с требованиями Завода, изложенным в Письме № 853/08, Завод обязал истца предоставить опытные образцы изделия в научно-технический центр Хендэ в Республике Корея (Namyang R&D Center, Soth Korea) в следующие сроки: образцы механической обработки – к 01.05.2021, пробную партию изделий – к 01.07.2021, серийную партию – к 01.09.2021.

Срок для запуска серийного производства и поставки Заводу изделий был установлен соответствующими требованиями на декабрь 2021 года, а собственное серийное производство двигателя NU2.0 на производственной площадке в г. Сестрорецк Ленинградской области было запланировано на январь 2022 года.

Как указал истец, изначально для выполнения программы по производству двигателя NU2.0 Завод установил ООО «Литейный завод «РосАЛит» следующие объемы поставки картера: в 2022 году – 60 100 шт., в 2023 году – 108 185 шт., в 2024 году – 126 840 шт., в 2025 году – 128 120 шт., в 2026 году – 128 120 шт., в 2027 году – 128 120 шт., а всего за период реализации проекта с 2022 по 2027 годы – 679 485 штук.

В иске ООО «Литейный завод «РосАЛит» отметило, что ранее такие изделия истец не производил, в связи с чем ему было необходимо организовать и запустить их производство по специальному заказу Завода.

При производстве продукции для Завода истец мог использовать только специализированное оборудование и специальную оснастку, спроектированную исключительно для производства конкретного изделия. Подлежащее поставке изделие имело свои индивидуальные характеристики и должно было отвечать мировым стандартам качества. 

Для производства такого картера требовалось высокотехнологичное оборудование и высококачественная оснастка, которыми ООО «Литейный завод «РосАЛит» не располагало, в связи с чем должно было частично за свой счет закупить таковые и (или) изготовить  самостоятельно, с последующей компенсацией расходов в цене изделия.

При этом все технологические процессы и результаты испытаний подлежали одобрению Заводом. 

Как указал истец в иске, ООО «Хендэ Виа Рус» являлось уполномоченным Заводом лицом на ведение с ООО «Литейный завод «РосАЛит» переговоров с целью обсуждения условий производства изделия.  

В целях освоения ООО «Литейный завод «РосАЛит» производства картера им был разработан инвестиционный проект по реализации плана по подготовке производства картера, все ключевые показатели которого были определены ООО «Хендэ Виа Рус».

Так, на общем собрании участников ООО «Литейный завод «РосАЛит» было принято решение от 29.12.2020 № 88 об одобрении проекта «ТПП детали 21130.2Е031 «CRANRCASE ASSY-LOWER» на двигатель NU2.0 для Завода. 

На основании этого решения было издано распоряжение от 29.12.2020 № 864 «О реализации проекта № РАЛ-035», которым были утверждены: состав рабочей группы ООО «Литейный завод «РосАЛит» по проекту, предварительный бюджет затрат по нему, этапы освоения производства и сроки окончания инвестиционной фазы проекта.

В процессе реализации проекта ООО «Литейный завод «РосАЛит» во взаимодействии с Заводом и его уполномоченным представителем – ООО «Хендэ Виа Рус» осуществило комплекс согласованных действий, направленных на организацию и запуск производства картера для двигателя Завода. 

Вся совокупность действий, совершенных ООО «Литейный завод «РосАЛит» в рамках реализации проекта, включала комплекс организационных, инженерных, конструкторских, технологических и закупочных мероприятий, была направлена на достижение результата в пользу Завода, поскольку непосредственно относилась к организации производства и поставке в его адрес изделий. 

При этом ООО «Хендэ Виа Рус» на еженедельной основе осуществляло контроль по срокам и качеству выполнения истцом мероприятий по проекту.

Как указал истец в иске, комплекс действий ООО «Литейный завод «РосАЛит», Завода и  ООО «Хендэ Виа Рус», в частности, включал следующие этапы:

– в сентябре 2020 года ООО «Хендэ Виа Рус» определило для ООО «Литейный завод «РосАЛит ключевые требования проекта: формирование многофункциональной команды, личные встречи, определены периоды для отслеживания активности по проекту;

– в октябре 2020 года ООО «Литейный завод «РосАЛит» подготовило и направило в адрес ООО «Хендэ Виа Рус» конструкторскую документацию и презентация по проекту с уточнением требований к механической обработке, сборке и проверке детали на герметичность;

– в ноябре 2020 года проектные группы ООО «Литейный завод «РосАЛит» иООО «Хендэ Виа Рус» провели обсуждение плана подготовки производства и плана-графика реализации проекта;

–  в апреле 2021 года проектные рабочие группы ООО «Литейный завод «РосАЛит», Завода и ООО «Хендэ Виа Рус» провели совместное совещание по проекту на производственной площадке ответчика в г. Сестрорецк Ленинградской области;

– в июле 2021 года Завод согласовал подготовку договора купли-продажи на приобретение ООО «Литейный завод «РосАЛит» оснастки для проекта;

– в августе 2021 года ООО «Хендэ Виа Рус» перенесло этап одобрения начала производства (SOP) картера на май 2022 года;

– в сентябре 2021 года Завод подготовил и направил ООО «Литейный завод «РосАЛит» проект договора на серийную поставку картера;

– в сентябре 2021 года для покрытия своих расходов по реализации проектаООО «Литейный завод «РосАЛит» привлекло денежные средства в размере323 000 000 руб. по договору целевого займа от 16.09.2021 № ДЗ-122/21, заключенному с Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» (далее – Фонд) с оплатой процентов за пользование займом в размере 1% годовых в течение первых 36 месяцев и далее – 3% процента годовых;

– в октябре 2021 года для покрытия своих расходов по реализации проекта истец привлек денежные в размере 65 000 000 руб. по кредитному соглашению от 22.10.2021№ 2064/КИБ-РКЛ/21, заключенному с публичным акционерным обществом «Совкомбанк» (далее – Банк) с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 10,3% годовых;

– в октябре 2021 года ООО «Хендэ Виа Рус» внесло изменения в программу своего продуктового плана на 2022 год, уменьшив количество подлежащих поставкеООО «Литейный завод «РосАЛит» картеров в 2022 году с 60 100 шт. до 5643 шт., в остальной части объемы поставки остались без изменения и составили в 2023 году – 108 185 шт., в 2024 году – 126 840 шт., в 2025 году – 128 120 шт., в 2026 году – 128 120 шт., в 2027 году – 128 120 шт., а с 2022 по 2027 годы – 679 485 шт.

– в ноябре 2021 года истец подготовил и направил в адрес ООО «Хендэ Виа Рус» коммерческое предложение на логистические услуги по проекту;

 – в декабре 2021 года истец подготовил и направил в адрес ответчика расчет новой цены картера вследствие заявленных ООО «Хендэ Виа Рус» изменений в требования в отношении операций по механической обработке, сборке и логистике по проекту.

Также в иске ООО «Литейный завод «РосАЛит» указало, что для изготовления отливок методом литья под высоким давлением им был приобретен, а после выполнения строительно-монтажных работ – смонтирован и запущен в производство новый автоматизированный заливочный комплекс LK DCC-2000 на базе машины литья под давлением с усилием запирания 2000 тонн в комплекте с литейной оснасткой.

Кроме того, с целью разработки технических решений оптимизации технологического процесса обработки расплава при изготовлении отливок ООО «Литейный завод «РосАЛит» заключило договор с Федеральным государственным автономным образовательным учреждением высшего образования «Национальный исследовательскаий технологический университет «МИСиС» на проведение опытно-технологических работ.

Помимо прочего, ООО «Литейный завод «РосАЛит» за свои средства закупило систему для исследования и анализа структуры металлов, включающую полировальный и запрессовочный станки, а также микроскоп.

Кроме этого, для проведения механической обработки отливок ООО «Литейный завод «РосАЛит» приобрело и смонтировало в своем цеху механической обработки четыре обрабатывающих центра НЕС 400D, систему охлаждения для ОЦ, установку для очистки и подачи СОЖ, моечную машину проходного типа, установки для проведения испытаний на герметичность деталей после механической обработки и после сборки, специализированное сборочное приспособление.

Также истцом за свой счет были изготовлены зажимные приспособления для фиксации детали на станке во время механической обработки, закуплен комплект оргтехоснастки (тара для отливок и деталей, рольганги, стеллажи и прочее), оснащен режущим и крепежным инструментом обрабатывающий центр.

Кроме того, в связи со сжатыми сроками поставки пробной партии в количестве 100 шт., выставляемыми от ООО «Хендэ Виа Рус», ООО «Литейный завод «РосАЛит» за свой счет отправил из России в Китай сплав, из которого изготовлена и возвращена в Россию опытная партия отливок в количестве 200 шт. для отладки процесса механической обработки и подготовки пробной партии для отправки на ООО «Хендэ Виа Рус».

Также ООО «Литейный завод «РосАЛит» за свой счет выполнило работы по отладке процесса заливки, механической обработке, сборке изделия.

В феврале 2022 года ООО «Литейный завод «РосАЛит» изготовило на оборудовании, вновь приобретенном за собственные средства, и направило ООО «Хендэ Виа Рус» опытную партию картеров в количестве 54 шт. 

Истец в иске отмечал, что ООО «Литейный завод «РосАЛит» было вынуждено  подстраиваться под требования Завода и ООО «Хендэ Виа Рус», которые менялись в ходе реализации проекта.

Так, истец указал, что конструкторская документация на изделие для проведения ООО «Литейный завод «РосАЛит» подготовки производства было предоставлена Заводом с задержкой. После ее изучения ООО «Литейный завод «РосАЛит» установило, что необходимо производить обработку дополнительного количества поверхностей, дополнительные испытания на герметичность после механической обработки и после сборки, а также дополнительные операции сборки с привлечением дополнительных элементов и приспособлений для сборки.

С учетом изложенных обстоятельств на ООО «Литейный завод «РосАЛит» возлагалось бремя несения дополнительных расходов.

Впоследствии, предложенный Заводом ООО «Литейный завод «РосАЛит» для подписания проект договора поставки, не был подписан, поскольку носил односторонний, кабальный характер. 

17.03.2022 Завод уведомил  ООО «Литейный завод «РосАЛит» о решении перенести начало производства картеров на январь 2023 года со ссылкой на глобальный полупроводниковый кризис и сложную геополитическую ситуацию в мире.

Как указал истец в иске, перенос по инициативе Завода срока запуска производства на январь 2023 года (то есть на срок более 10 месяцев) фактически означал односторонний отказ от реализации проекта по производству двигателя NU2.0 и закупки у ООО «Литейный завод «РосАЛит» картеров.

В свою очередь ООО «Литейный завод «РосАЛит», не согласившись с такими действиями Завода, 07.07.2022 направило последнему претензию № 218 с требованием о компенсации убытков в размере 339 232 427 руб., понесенных вследствие подготовки и организации мероприятий с целью производства картеров, а также закупки дополнительного оборудования. 

Как указал истец, по итогам рассмотрения претензии стороны смогли достичь частичного урегулирования требований ООО «Литейный завод «РосАЛит».

Так, ООО «Литейный завод «РосАЛит» согласилось адаптировать под свою текущую деятельность часть неспециального оборудования, приобретенного им за свои средства для проекта Завода.

В свою очередь, Завод согласился выкупить у ООО «Литейный завод «РосАЛит» оригинальное (специализированное) оборудование по цене его приобретения в размере87 690 364 руб. 06 коп., в связи с чем стороны заключили договор от 01.09.2022№ HMMR-ROSALIT-01/09/2022 и дополнительное соглашение к нему от 15.12.2022 № 1.  

Поскольку в остальной части убытки не были возмещены ООО «Литейный завод «РосАЛит», истец обратился с иском о солидарном взыскании с Завода иООО «Хендэ Виа Рус» убытков.

В обоснование требования о привлечении к ответственности указанных лиц в виде взыскания убытков истец указывает на нарушение ответчиками требований статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ссылается на недобросовестность Завода и ООО «Хендэ Виа Рус» при проведении переговоров, последующий необоснованный отказ от реализации проекта по производству двигателя NU2.0 и, как следствие, отказ от закупки картеров у ООО «Литейный завод «РосАЛит». 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Пунктом 2 статьи 434.1 ГК РФ предусмотрено, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности, не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Согласно разъяснениям, содержащимся во втором и третьем абзаце пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.032016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется. Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного 10.06.2020 (далее – Обзор от 10.06.2020), недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор. 

Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора (пункт 30 Обзора от 10.06.2020).

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 434.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления № 7, убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом. В результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

Как отмечалось выше, в обоснование исковых требований ООО «Литейный завод «РосАЛит» указывает на то, что Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» в ходе переговоров о процессе разработки и заключении договора поставки картеров для двигателей NU2.0 действовали  недобросовестно, а впоследствии прекратили переговоры, так  и не заключив соответствующий договор с ООО «Литейный завод «РосАЛит».

При этом истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации о торгах, полагает, что Завод в силу закону обязан был заключить с ним такой договор. 

Истец отмечал, что Завод, ООО «Хендэ Виа Рус» и их участники, входят в одну группу – конгломерат HYUNDAI, расположенной в Республике Корея, которая в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерацииот 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» (далее – Распоряжение № 430-р) включена в Перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, а также российских юридических и физических лиц.

При таких обстоятельствах, по мнению ООО «Литейный завод «РосАЛит», одностороннее закрытие проекта  надлежит квалифицировать как совершение Заводом и ООО «Хендэ Виа Рус» в отношении ООО «Литейный завод «РосАЛит» недобросовестных и недружественных действий, которые причинили ему убытки.

Предъявленные к возмещению убытки включают в себя:

– расходы в виде выплаты заработной платы сотрудникам ООО «Литейный завод «РосАЛит», входящим в состав рабочей группы проекта, включая уплату страховых взносов, а также командировочные расходы сотрудников; 

– расходы в виде стоимости материалов и дополнительного оборудования, необходимых для производства картеров;

– проценты по обязательствам  ООО «Литейный завод «РосАЛит», вытекающим из кредитного соглашения от 22.10.2021 № 2064/КИБ-РКЛ/21.

Возражая против удовлетворения требований, Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» указали на недоказанность недобросовестного поведения со стороны ответчиков при проведении переговоров с ООО «Литейный завод «РосАЛит» по заключению соответствующего договора. 

В отзывах на иск ответчики пояснили, что большая продолжительность переговоров была обусловлена тем, что производство ООО «Литейный завод «РосАЛит» на протяжении длительного периода не приводилось в соответствии с требованиями RFQ и SR, чертежами и спецификациями ES/MS.

Ответчики настаивали, что преддоговорные переговоры проводились сторонами с целью обеспечения соответствия технологического процесса требованиям качества, обеспечения интересов конечных потребителей и, как следствие, митигации убытков самого истца.

Так, в отзывах на иск Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» не отрицали, что в Письме№ 853/08 было сообщено решение о номинации ООО «Литейный завод «РосАЛит» в качестве поставщика коленчатого вала для двигателя NU, производство которого планировалось в городе Санкт-Петербурге, начиная с января 2022 года.

При этом ООО «Литейный завод «РосАЛит» было поставлено в известность о соответствии производства ряду условий, которые необходимо было выполнить для подписания серийного договора поставок картеров.

В письме № 853/08 Заводом не были даны гарантии объемов поставки, не устанавливались конкретные сроки начала производства, определяя их как плановые/приблизительные.

Согласно пояснениям ООО «Хендэ Виа Рус», изложенным в отзыве, в соответствии с требованиями RFQ, в срок не позднее 01.05.2021 ООО «Литейный завод «РосАЛит» надлежало передать первые образцы картеров, на основании которых  ООО «Хендэ Виа Рус» должен был осуществить первичную оценку их качества.

Также ООО «Литейный завод «РосАЛит» необходимо было провести модернизацию производственной линии путем закупки дополнительного оборудования и специальной оснастки (литейной формы); подготовить очередную, вторую партию образцов картеров, используя полностью подготовленное (модифицированное) оборудование.

Вторую партию образцов (P1/All Tool) надлежало передать ООО «Хендэ Виа Рус» не позднее 01.07.2021.

На третьем этапе ООО «Литейный завод «РосАЛит» необходимо было  окончательно подготовить оборудование и персонал к серийному производству изделия, изготовить третью партию картеров и передать ее ООО «Хендэ Виа Рус» не позднее 01.09.2021 (P2/Full Tool).

Ответчик (2) также отмечал, что требования RFQ предполагали проведение различных тестов непосредственно на производстве ООО «Литейный завод «РосАЛит» с целью подтверждения соответствия технологического процесса и изделий требованиям по качеству (SR, чертежи, спецификации ES/MS).

В частности, предполагалось провести на производстве ООО «Литейный завод «РосАЛит» инженерные тесты, проверку материалов, используемых при производстве картеров, и тесты на их надежность.

При этом предполагалось, что указанные тесты будут завершены ООО «Литейный завод «РосАЛит» до конца 2021 года, и с 01.01.2022 будет запущено массовое, серийное производство картеров (SOP).

Однако в сроки, предусмотренные требованиями RFQ, ООО «Литейный завод «РосАЛит» не удалось привести собственное производство в соответствие с техническими требованиями.

Кроме этого, в ходе проверок на этапах Р1 и Р2 были выявлены критические замечания, которые не позволяли использовать продукцию ООО «Литейный завод «РосАЛит» для производства двигателей внутреннего сгорания.

Результаты проверок были направлены в ООО «Литейный завод «РосАЛит» 27.12.2021 и 14.03.2022 года, соответственно, с указанием перечня выявленных недостатков.

В ходе рассмотрения дела ответчики неоднократно поясняли суду, что контроль качества производимых истцом изделий прежде всего проводился с целью обеспечения интересов конечных потребителей автомобилей HYUNDAI. Проведение тестов качества на производстве истца позволяли исключить или, по крайней мере, свести к минимуму, поступление в оборот некачественных, бракованных изделий и двигателей. Пресечение поставки в оборот бракованных картеров, в свою очередь, также отвечает имущественным интересам истца.

Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» в отзывах настаивали, что они проявляли должную заботу и осмотрительность об интересах Завод и ООО «Хендэ Виа Рус», добровольно компенсировали ему расходы, связанные с приобретением оснастки, предназначенной исключительно для производства картеров для двигателей NU2.0.

Ответчики также отмечали, что тестовые изделия приобретались у истца на возмездной основе, а тестовая партия автокомпонентов, которая была отлитана заводе в Китайской Народной Республике, производящем литьевое оборудование (по причине нарушения истцом сроков монтажа собственной производственной линии), было выкуплено ООО «Хендэ Виа Рус» по завышенной цене, в целях покрытия затрат истца на изготовление и доставку образцов, согласно условиям, затребованным ООО «Литейный завод «РосАЛит», что свидетельствует о добросовестном поведении ответчиков в ходе переговорных процессов и реализации преддоговорных мероприятий. 

Ответчики также указали, что они не выходили из переговоров сООО «Литейный завод «РосАЛит», не осуществляли поиск нового поставщика, договор на поставку картеров с иным лицом на текущее время не заключен.

Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» ссылались на недоказанность совокупности элементов состава гражданско-правового правонарушения, необходимого и достаточного для возмещения убытков, указали на отсутствие обоснования предъявленной к взысканию суммы убытков в виде реального ущерба.

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Суд установил, что требования ООО «Литейный завод «РосАЛит» в части10 003 531 руб. 49 коп. убытков обусловлены затратами истца на выплату его сотрудникам заработной платы и уплатой соответствующих страховых взносов. 

Как указал истец, часть сотрудников была отвлечена от основного производства предприятия с целью участия в проекте по разработке картеров для двигателей NU2.0,  что причинило ООО «Литейный завод «РосАЛит» убытки на заявленную к возмещению сумму.

При этом в судебном заседании 05.03.2024 представители истца подтвердили суду, что указанные лица являются действующими штатными сотрудниками ООО «Литейный завод «РосАЛит», оплата труда которых осуществляется на основании заключенных с ними трудовых договоров. 

Между тем, в соответствии со статьями 2, 22 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

Обязанность же организации по уплате связанных с ее деятельностью налогов предусмотрена нормами налогового законодательства. 

В рассматриваемом случае ООО «Литейный завод «РосАЛит» как работодатель несет расходы на оплату труда своих сотрудников, которые в тот период  исполняли свои трудовые функции. 

Учитывая, что исполнение обязанности по выплате заработной платы относится к категории затрат на ведение, в том числе предпринимательской деятельности, заработная плата, по смыслу статьи 15 ГК РФ убытками не является. 

Доказательств того, что при нереализации соответствующих мероприятий и незадействовании сотрудников ООО «Литейный завод «РосАЛит» в проект по изготовлению картеров для двигателей NU2.0 истец не понес расходов по выплате своим сотрудникам заработной платы на заявленную к взысканию сумму убытков, материалы дела не содержат. 

Требуя взыскания с Завода и ООО «Хендэ Виа Рус» 96 518 руб. 04 коп. убытков в виде командировочных расходов сотрудников ООО «Литейный завод «РосАЛит», истец не представил доказательств необходимости несения указанных расходов, их разумности и допустимости. 

Несение таких расходов является для ООО «Литейный завод «РосАЛит» предпринимательским риском, оплата которых не может быть возложена на ответчиков,  поскольку из существа представленных суду доказательств не следует, что в ходе переговорного процесса сторонами была согласована необходимость личных встреч представителей организаций, а за ООО «Литейный завод «РосАЛит» закреплена обязанность по направлению своих сотрудников в командировку в Республику Корея с целью ведения переговоров с представителями компании HYUNDAI.

Кроме того, ООО «Литейный завод «РосАЛит» предъявило требование о взыскании убытков, связанных с расходами на приобретение дополнительного оборудования и материалов.

Так, из приложения № 12 к исковому заявлению следует, что ООО «Литейный завод «РосАЛит» в состав убытков относит расходы на приобретение столов, скотча, бумаги, тележки, тары, нутромеров, фанеры, пробки и прочего, при этом доказательств того, что указанные материалы и оборудование являются уникальными, специализированными, ограниченного, а не универсального назначения, не связаны с созданием общих условий производства на ООО «Литейный завод «РосАЛит» и не могут быть использованы им в ходе осуществления его хозяйственной деятельности, в материалы дела не содержат. 

Доказательств невозможности реализации такого оборудования третьим лицам истец суду также не представил. 

При этом суд учитывает, что оборудование, которое приобреталось им для разработки изделия и не могло быть использовано ООО «Литейный завод «РосАЛит» в его хозяйственной деятельности, было выкуплено Заводом по соглашению о выкупе уникальной оснастки (договор от 01.09.2022 № HMMR-ROSALIT-01/09/2022), цена выкупа оборудования по которому составила 87 690 364 руб. 06 коп. 

Завод уплатил  ООО «Литейный завод «РосАЛит» обозначенную сумму на условиях аванса, что не оспаривается сторонами по настоящему делу.

Кроме того, ООО «Литейный завод «РосАЛит» предъявило требования о взыскании убытков в виде процентов, уплата которых была предусмотрена по кредитному соглашению от 22.10.2021 № 2064/КИБ-РКЛ/2, заключенному с Банком. 

Как указывает истец, денежные средства по означенной сделке были получены ООО «Литейный завод «РосАЛит» исключительно под проект на изготовление картеров для двигателей NU2.0. 

Между тем, из условий кредитного соглашения от 22.10.2021 № 2064/КИБ-РКЛ/2 не следует, что денежные средства по нему были предоставлены Банком заемщику исключительно для реализации проекта с Заводом и  ООО «Хендэ Виа Рус».

При этом Завод и ООО «Хендэ Виа Рус» сторонами по данным договорам не являются. 

Доказательств того, что обязанность по заключению такой сделки была возложена ответчиками на истца в материалы дела не представлено.

Необходимость заключения данного договора ООО «Литейный завод «РосАЛит» в ходе переговорного процесса между сторонами истцом суду также не обоснована.

При таких обстоятельствах затраты, понесенные истцом по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами, не образуют состава убытков по смыслу положений статей 15 и  393 ГК РФ, являются его собственными затратами и расходами в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности, которые не связаны каким-либо образом с действиями Завода и ООО «Хендэ Виа Рус».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел  к выводу об отсутствии со стороны ответчиков недобросовестного поведения при проведении с истцом переговоров по заключению договора поставки картеров, а также о   недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и понесенными ООО «Литейный завод «РосАЛит» расходами.

Исходя из отсутствия совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчиков убытков, суд считает необходимым в удовлетворении требованийООО «Литейный завод «РосАЛит» отказать. 

При этом суд полагает необходимым дополнительно отметить, что включение Республики Корея в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских физических и юридических лиц, утвержденный Распоряжение № 430-р, не свидетельствует о совершении ответчиками недобросовестных действий (бездействия) в ходе осуществления переговоров с ООО «Литейный завод «РосАЛит» и не является основанием для удовлетворения требований. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

В связи с отказом истца от части иска, ООО «Литейный завод «РосАЛит» надлежит возвратить из федерального бюджета 70% от государственной пошлины, оставшейся после расчета государственной пошлины по уточненному требованию.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 – 170, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» от иска в части взыскания 148 646 683 руб. 60 коп. убытков. В указанной части производство по делу прекратить.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» из федерального бюджета 21 742 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.