﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6706/2019

26 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/3

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Слоневской А.Ю., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Куляевым С.Д.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9225/2020) УФНС России по Мурманской области

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.02.2020 по делу № А42-6706/2019/3, принятое

по заявлению  ООО «Белокаменка» о включении в требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фараон»,

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.07.2019 принято заявление Федеральной налоговой службы (далее – кредитор, ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью «Фараон» (далее - ООО «Фараон», должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.08.2019 (резолютивная часть определения вынесена 08.08.2019) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Фараон» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Спирин Геннадий Васильевич, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сообщение временного управляющего о введении в отношении ООО «Фараон» процедуры наблюдения и установлении срока для предъявления требований кредиторов опубликовано в официальном органе – газете «Коммерсантъ» от 24.08.2019 № 152, объявление № 77033095358.

25.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Белокаменка» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Белокаменка») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 264 426 рублей 29 копеек, как обеспеченной залогом имущества должника (автомобиль LEXUS LX570, VIN JTJHY00W904200722, год изготовления - 2016, двигатель 3 UR 3271080, цвет кузова - черный, ПТС 78 УУ 934207). 

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.01.2020 (резолютивная часть решения вынесена 26.12.2019) ООО «Фараон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Спирин Геннадий Васильевич, член ассоциации «МСО ПАУ».

06.02.2020 в Арбитражный суд Мурманской области поступило заявление гр. Ермошина Д.С. о замене кредитора ООО «Фараон» - ООО «Белокаменка» на Ермошина Д.С. на основании договора уступки прав требований (цессии) от 26.11.2019.

Определением от 28.02.2019 произведена замена кредитора – ООО «Белокаменка» на его правопреемника – Ермошина Дмитрия Сергеевича. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фараон» задолженность перед Ермошиным Д.С. в размере 10 264 426 рублей 29 копеек, из которых основной долг - 6 785 641 рубль 90 копеек, проценты - 685 964 рубля 71 копейку, неустойка - 3 292 819 рублей 68 копеек, как требование обеспеченное залогом следующего имущества должника: автомобиль LEXUS LX570, VIN JTJHY00W904200722, год изготовления - 2016, двигатель 3 UR 3271080, цвет кузова - черный, ПТС 78 УУ 934207.

Не согласившись с определением суда, УФНС России по Мурманской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

УФНС России по Мурманской области полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права в части включения задолженности по кредитным обязательствам ООО «Тамара-Голд» к залогодателю – ООО «Фараон».

14.05.2020 в канцелярию апелляционного суда от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу УФНС России по Мурманской области, в котором конкурсный управляющий поддерживает доводы апелляционной жалобы кредитора.

28.05.2020 лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность определения, апелляционный суд считает правильными изложенные в обжалуемом определении суда выводы, а жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

21.03.2016 между ПАО «МСКБ» (кредитор) и ООО «Тамара-Голд» (заемщик) заключен кредитный договор № КЮ011/16, в соответствии с условиями которого заемщику предоставлен кредит на сумму 6 462 000 рублей на срок по 20.03.2020 для целевого использования: оплата по договору купли-продажи автотранспортного средства от 16.10.2015 № АН0005517.

Согласно пункту 5.5 указанного договора возврат кредита обеспечивается:

- договором ипотеки от 21.03.2016 № ИЮ0011/161, заключенным между кредитором и заемщиком;

- договором залога от 21.03.2016 № ЗЮ0011/162, заключенным между кредитором и ООО «Фараон» в лице генерального директора Керимова Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 № ПФ0011/163, заключенным между кредитором и Керимовым Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 № ПФ0011/164, заключенным между кредитором и Пашаевой У.С.к.;

- договором поручительства от 21.03.2016 № ПФ0011/165, заключенным между кредитором и ООО «Фараон» в лице генерального директора Керимова Ш.С.о. и договором залога № ЗЮ0011/162 от 21.03.2016.

Согласно кредитному договору от 21.03.2016 № КЮ0012/16, заключенному между ПАО «МСКБ» (кредитор) и ООО «Тамара-Голд» (заемщик), заемщику предоставлен кредит на сумму 3 000 000 рублей на срок по 20.03.2020 для целевого использования: окончательный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2011 № 28/2011.

Согласно пункту 5.5. указанного договора возврат кредита обеспечивается:

- договором ипотеки от 21.03.2016 № ИЮ0011/161, заключенным между кредитором и заемщиком;

- договором залога от 21.03.2016 № ЗЮ0011/162, заключенным между кредитором и ООО «Фараон» в лице генерального директора Керимова Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 № ПФ0012/161, заключенным между кредитором и Керимовым Ш.С.о.;

- договором поручительства от 21.03.2016 № ПФ0012/162, заключенным между кредитором и Пашаевой У.С.к.;

- договором поручительства от 21.03.2016 № ПФ0012/163, заключенным между кредитором и ООО «Фараон» в лице генерального директора Керимова Ш.С.о.;

- договором ипотеки от 21.03.2016 № ИФ0011/166, заключенным между кредитором и Керимовым Ш.С.о.

В связи с неисполнением ООО «Тамара-Голд» обязательств по кредитным договорам ПАО «МСКБ» обратилось в Октябрьский районный суд г. Мурманска о взыскании задолженности за счет заложенного имущества.

Решением Октябрьского районного суда от 10.08.2018 по делу № 2-4843/2018 требования ПАО «МСКБ» к ООО «Тамара-Голд», Керимову Ш.С.о., Пашаевой У.С.к., ООО «Сокол», ООО «Фараон» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены.

Апелляционным определением Мурманского областного суда от 25.12.2018 решение Октябрьского районного суда г. Мурманска от 10.08.2018 оставлено без изменений.

12.02.2019 между ПАО «МСКБ» и ООО «Белокаменка» заключен договор уступки права требования (цессии) по кредитным договорам, заключенным с ООО «Тамара-Голд».

16.04.2019 Определением Октябрьского районного суда г. Мурманска в деле № 2-4843/2018 была осуществлена замена взыскателя с ПАО «МСКБ» на его правопреемника -ООО «Белокаменка».

18.06.2019 апелляционным определением Мурманского областного суда определение от 16.04.2019 оставлено без изменений.

26.11.2019 ООО «Белокаменка» (Цедент) и Ермошиным Д.С (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Заемщику по Кредитным договорам № КЮ0226/14 от 21.11.2014, КЮ0050/15 от 10.04.2015, КЮ0011/16 от 21.03.2016, КЮ0012/16 от 21.03.2016, заключенным между Банк «МСКБ» (АО)) и ООО «Тамара-Голд», по кредитным договорам № КФ0007/15 от 10.02.2015, КФ0052/15 от 09.04.2015 и КФ0053/15 от 10.04.2015, заключенным между Банком «МСКБ» (АО) и гражданкой России Пашаевой Ульвией Салман кызы (далее - Кредитные договоры), подтверждённые решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 10.08.2018 по делу № 2-4843/2018 и Апелляционным определением Мурманского областного суда от 25.12.2018 по делу № 33-3986-2018, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, а именно: Договору о залоге (движимого имущества) № ЗЮ0011/162 от 21.03.2016, заключенному в городе Мурманске между Банком «МСКБ» (АО) и ООО «Фараон», договорам поручительства № ПЮ0011/165 и № ПЮ0012/165 от 21.03.2016, заключенным в городе Мурманске между Банком «МСКБ» (АО) и ООО «Фараон», и другие права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции.

По состоянию на 07.08.2019 сумма задолженности ООО «Фараон» перед кредитором составила 10 264 426 рублей 29 копеек, из которых основной долг - 6 785 641 рубль 90 копеек, проценты - 685 964 рублей 71 копейка, неустойка - 3 292 819 рублей 68 копеек.

Доказательств погашения задолженности перед кредитором суду не представлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Доводы представителя УФНС России по Мурманской области относительно залогового имущества являлись предметом исследования в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены, так как доказательств утраты залогового имущества ООО «Фараон» в материалы дела не представлено.

Заявителем документально подтверждено наличие на стороне должника задолженности и неустойки в указанном размере.

Ссылка подателя жалобы на определение Арбитражного суда Мурманской области о том, что сумма задолженности уже включена в реестр кредиторов, несостоятельна.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 28.02.2020 по делу № А42-6706/2019/3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

А.Ю. Слоневская

 Я.Г. Смирнова