ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70814/2022

12 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6840/2023) общества с ограниченной ответственностью «Берег» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 по делу № А56-70814/2022 (судья  Чекунов Н.А.,), принятое 

по иску ФИО2

к  обществу с ограниченной ответственностью «Берег»

об истребовании документов,  

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Берег» (далее – ответчик, Общество) об обязании Общества предоставить ФИО2 следующие документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью Общества и заверенных надлежащим образом):

1.1. Устав ООО «Берег» ИНН: 

<

***>

1.2. Документы по корпоративной деятельности ООО «Берег» ИНН: 

<

***> включая, но не ограничиваясь протоколы, решения органов управления, в т.ч. по одобрению сделок, положения об органах управления, заявления участников за период с 01.01.2015 по дату получения запроса

1.3. Трудовые договоры с сотрудниками ООО «Берег» ИНН: 

<

***>, заключенные с 01 января 2017 года по дату получения запроса.

1.4. Договоры аренды и субаренды, заключенные ООО «Берег» ИНН: 

<

***> с 01 января 2017 года по дату получения запроса, соглашения и приказы о расторжении трудовых договоров.

1.5. Договоры аренды, заключенные ООО «Берег» ИНН: 

<

***> с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 4016 612499, выдан ТП №30 ОУФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Колпинском районе Санкт-Петербурга 01 ноября 2016 года, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> дом №28а с 01 января 2017 года по дату получения запроса.

1.6. Справку об открытых и закрытых расчетных счетах ООО «Берег» ИНН: 

<

***> за период с 2017 года по дату получения запроса, с отметкой налогового органа.

1.7. Выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество о правах отдельного лица в отношении ООО «Берег» ИНН: 

<

***> за весь период существования ООО «Берег».

1.8. Документы, подтверждающие права ООО «Берег» ИНН: 

<

***> на иное движимое и недвижимое имущество.

1.9. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

1.10. Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

1.11. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

1.12. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

1.13. Учетную политику и документы, утвердившие ее;

1.14. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

1.15. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

1.16. Локальные документы, подтверждающие полномочия органов управления ООО «Берег» ИНН: 

<

***>;

1.17. Приказы и распоряжения по личному составу и по деятельности Общества за период с 01.01.2015 г. по настоящее время;

1.18. Ежегодные   отчеты  ревизионной   комиссии   о  результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

1.19. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности с января 2017 года по дату получения запроса, включая, но не ограничиваясь предварительные договоры, соглашения, меморандумы, договоры инвестирования, корреспонденцию по вопросам исполнения сделок, в т.ч. односторонние отказы от исполнения, претензии;

1.20. Сделки как ООО «Берег» ИНН: 

<

***>, так и иных лиц, совершенные в обеспечение обязательств общества перед третьими лицами;

1.21. Договоры страхования, стороной или выгодоприобретателем по которым является ООО «Берег» ИНН: 

<

***>.

1.22. Номера расчетного и иных счетов ООО «Берег», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков с 2017 года по дату получения запроса;

1.23. Расширенные выписки по расчетным счетам и иным счетам ООО «Берег», полученную из банковской организации (заверенную банком) о движении денежных средств с января 2017 года по дату получения запроса;

1.24. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Берег" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

1.25. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

1.26. лицензии;

1.27. сертификаты;

1.28. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

1.29. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

1.30. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговых органах и прочее;

1.31. об участии ООО «Берег» ИНН: 

<

***> в судебных разбирательствах, с указанием номеров дел, статуса участника, суда, текущего положения разбирательства;

1.32. сведения об участии участников ООО «Берег» ИНН: 

<

***> и лиц, входящих в органы его управления, в судебных разбирательствах по делам, связанным с деятельностью общества, с указанием номеров дел, статуса участника, суда, текущего положения разбирательства;

1.33. сведения о внутренней структуре ООО "Берег", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

1.34. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих;

1.35. сведения о выданных (с указанием действующая или прекратившая свое действие) доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

1.36. наименование и адреса организаций, в которых ООО "Берег" является учредителем (участником), сведения о доле участия;

1.37. сведения об ООО "Берег" и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

1.38. Базу «1С» ООО «Берег» с 2017 года по дату получения запроса.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку за неисполнение обязательств по передаче документов в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 02.06.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 на общество с ограниченной ответственностью "Берег" возложена обязанность в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 следующие документы по финансово-хозяйственной деятельности Ответчика в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью Ответчика и заверенных надлежащим образом):

1.1. Устав ООО «Берег» ИНН: 

<

***>

1.2. Протоколы, решения органов управления, в т.ч. по одобрению сделок, положения об органах управления.

1.4. Договоры аренды и субаренды, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные ООО «Берег» ИНН: 

<

***> с 01 января 2017 года по дату получения запроса.

1.9. Документы бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

1.13. Учетную политику и документы, утвердившие ее;

1.14. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

1.16. Локальные документы, подтверждающие полномочия органов управления ООО «Берег» ИНН: 

<

***>;

1.18. Ежегодные   отчеты  ревизионной   комиссии   о  результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

1.30. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

1.33. сведения о внутренней структуре ООО "Берег", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

1.34. утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих;

1.35. сведения о выданных (с указанием действующая или прекратившая свое действие) доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

Присуждены денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу в случае неисполнения решения в части обязания передать документы взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Берег" в пользу ФИО2 денежные средства (судебную неустойку) в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

В остальной части иска отказано.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Берег" в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом не соблюден порядок запроса документов у Общества. По мнению подателя жалобы, предоставление истребуемых документов ФИО2 образует разглашение конфиденциальных сведений Общества; интерес истца в получении большинства запрашиваемых документов свидетельствует в желании причинения вреда Обществу и иным участникам Общества; большая часть запрашиваемой у Общества документации отсутствует в связи с пожаром.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили,  жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

04.07.2023 в апелляционный суд от ответчика поступила письменная правовая позиция по делу.

В связи с незаблаговременным представлением письменной позиции в суд, а также в отсутствие доказательства направления ее истцу, письменная позиция ответчика не приобщается к материалам дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 являлась участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 25 %.

02.06.2022 ФИО2 направила Обществу требование от 25.05.2022 о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

Поскольку требование о предоставлении документов Общества не было исполнено в добровольном порядке, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, ФИО2 как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела. 

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Довод Общества о том, что большая часть запрашиваемой у Общества документации отсутствует в связи с пожаром, отклоняется апелляционным судом, поскольку Общество не лишено возможности при желании восстановить указанные документы.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Согласно пункту 15 Информационного письма № 144 и абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

То обстоятельство, что ФИО2 является бывшей женой генерального директора Общества, у которого на протяжении длительного периода времени имеется затяжной семейный конфликт, связанный с имущественными интересами ФИО2, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является. 

Возражения ответчика со ссылкой на пункт 5.3 Устава Общества судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку законом не предусмотрена возможность установления уставом дополнительных ограничений права участника Общества на информацию путем предоставления такого права только участнику, обладающему не менее чем 2/3 голосов. Суд первой инстанции правильно посчитал, что данный пункт не умаляет права истца.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

В соответствии с ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

При определении сроков исполнения суд должен учитывать принцип разумности, т.е. устанавливать такой срок, в который ответчик или иное обязанное по решению суда лицо имеют реальную возможность исполнить решение. 

Учитывая обстоятельства дела, в том числе, характер правонарушения ответчика, суд апелляционный инстанции считает, что установленный судом первой инстанции срок для передачи истцу копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ответчика и заверенных надлежащим образом) документов Общества, соответствует принципу разумности и обеспечивает реальную возможность исполнения решения суда.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление  N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). 

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.01.2023 по делу №  А56-70814/2022  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина