АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-8120/2022

г. Калуга

19» января 2024 года

№ Ф10-6421/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Нарусова М.М., Серокуровой У.В.,

при участии:

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 21.07.2022,

от АО «Фармперспектива»: представителя ФИО3 по доверенности от 14.12.2023;

от ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО5, ФИО7: представителя ФИО8 по доверенностям от 05.12.2023, от 06.12.2023, от 07.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1, действующего в интересах несовершеннолетних ФИО9 и ФИО10 

на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А23-8120/2022,

УСТАНОВИЛ:

первоначально в рамках судебного дела № А55-10261/2022 ФИО1, действующий в интересах несовершеннолетних ФИО9 и ФИО10, обратился в Арбитражный суд Самарской области к ООО «Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватель» и к АО «Фармперспектива» с исковыми требованиями, направленными на определение размера действительной стоимости долей в хозяйственных обществах, полученных ФИО9 и ФИО10 в порядке наследования после смерти ФИО11, и о взыскании задолженности по выплате такой стоимости долей.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 удочерил ФИО9 и ФИО10, которые являлись наследницами ФИО11 Последний на момент смерти был участником хозяйственных обществ - ответчиков. Ввиду того, что оставшиеся участники хозяйственных обществ не дали согласия на вступление наследников ФИО11 в состав участников обществ, наследникам были определены и выплачены стоимости приходившихся на каждого из них долей уставных капиталов обществ. Вместе с тем, отчёт оценщика, положенный в основу расчёта величин действительных стоимостей доле в уставных капиталах обществ, являлся недостоверным (размер подлежавших выплат был значительно занижен), что было установлено, в том числе решением Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу № 2-8/2018. Разница между действительными стоимостями долей обществ, подлежавшими выплате ФИО9 и ФИО10, и фактическими выплатами, произведёнными ответчиками, подлежат взысканию в пользу наследниц. При обращении с иском ФИО1 заявил о восстановлении пропущенного срока исковой давности для обращения с иском по настоящему делу, указывая на то, что законный представитель ФИО9 и ФИО10 - мать ФИО12 ненадлежащим образом исполняла свои обязанности по защите имущественных интересов несовершеннолетних дочерей, не предприняла каких-либо действия, направленные на восстановление срока исковой давности в рамках рассмотрения дела № А23-6090/2020. Факт ненадлежащего исполнения ФИО12 своих обязанностей как законного представителя ФИО9 и ФИО10 подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Самары по делу № 1-208/2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 по делу № А55-10261/2022 исковые требования, заявленные в отношении АО «Фармперспектива», были выделены в отдельное производству и переданы для рассмотрения по правилам подсудности в Арбитражного суда Калужской области, где делу присвоен № А23-8120/2022.

С учётом уточнения исковых требований, произведённых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 просил:

1. Восстановить ФИО1, действующему в интересах несовершеннолетних ФИО13 и ФИО14, срок на подачу иска к АО «Фармперспектива» о взыскании доплаты действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО11 в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, ввиду исключительных обстоятельств; 

2. Взыскать с АО «Фармперспектива» в пользу ФИО13 доплату действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО11 в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, в объеме равном 1/10 доли в сумме 144 179 750 руб.; 

3. Взыскать с АО «Фармперспектива» в пользу ФИО14 доплату действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО11 в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, в объеме равном 1/10 доли в сумме 144 179 750 руб. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО5, ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО15, ФИО5 и Департамент опеки, попечительства и социальной поддержки городского округа города Самары.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивирован тем, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Фармперспектива» производилась последним на основании отчёта об оценке, подготовленного по заданию самих наследников умершего ФИО11 Данный отчёт об оценке в установленном законом порядке не оспаривался и недостоверным не признавался. Истец не учёл, что решение Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу № 2-8/2018 было отменено апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018. В связи с этим, выводы суда, которые были изложены в отменённом судебном акте, не могут имеют преюдициально установленного значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, суд апелляционной инстанции общей юрисдикции критически оценил доказательственное значение заключения судебной экспертизы, подготовленного в рамках рассмотрения дела № 2-8/2018 судом первой инстанции. ООО «Фармперспектива» исполнило обязанность по выплате действительной стоимости долей уставного капитала в тех размерах, которые потребовали наследники ФИО11, тем самым надлежащим образом исполнив свою обязанность перед последними. Суды отказали в удовлетворении заявления ФИО1 о восстановлении пропущенного срока исковой давности по заявленным требованиям, мотивировав это тем, что истец не представил доказательства явно ненадлежащего исполнения законным представителем ФИО12 (матерью) своих обязанностей в отношении ФИО9 и ФИО10 Право собственности на доли уставного капитала общества у ФИО13 и ФИО14 прекращено 04.10.2016, в связи с выплатой ответчиком денежной компенсации указанным наследницам в размере действительной (рыночной) стоимости доли. Таким образом, на момент усыновления ФИО1 ФИО9 и ФИО10 (на 03.12.2021) трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Суд апелляционной инстанции также отклонил как необоснованный довод истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении и отклонении ходатайства ФИО1 о назначении по делу судебной экспертизы.

С приятыми судебными актами не согласился ФИО1, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно признали выводы, изложенные в решении Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу № 2-8/2018 о размере стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей наследодателю ФИО11, не имеющими преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора.

Фактически иск по настоящему делу не рассмотрен судами, т.к. последние неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, направленной на разрешение вопроса об определении действительной стоимости доли уставного капитала общества, принадлежавшей ФИО11 по состоянию на дату его смерти - на 14.11.2015. При этом апелляционный суд необоснованно указал, что истцом не были представлены актуальные согласия экспертных учреждений и сведения о возможности проведения экспертизы, квалификации и опыте работы экспертов, денежные средства не внесены на депозитный счет суда. Такие доказательства были представлены в суд первой инстанции и приобщены к материалам дела. Также суд апелляционной инстанции не дал должной оценки доводу истца о нарушении судом первой инстанции порядка разрешения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы (суд не удалялся в совещательную комнату для разрешения данного ходатайства, однако должен был это сделать, т.к. удовлетворение ходатайства влекло бы приостановление производства по делу). Неправомерный отказ АО «Фармперспектива» в предоставлении бухгалтерской документации для целей проведения судебной экспертизы по мотиву отсутствия последней не может вменяться в вину истцу и служить достаточным основанием для отказа в проведении по делу судебной экспертизы. Суд первой инстанции не предпринял мер, направленных на получение бухгалтерской документации общества. Суд первой инстанции был заинтересован в исходе дела, что являлось основанием для удовлетворения заявления истца об отводе судьи.

Суды, признавая офертой нотариально удостоверенные заявления ФИО12, направленные ответчикам - обществам с требованием о выплате компенсации наследникам ФИО16 и ФИО17, не учли требования о существенных условиях заключения сделки, т.к. указанная в оферте цена для сторон была явно заниженной более чем в 10 раз. В данной части к спорным правоотношениям подлежат применению нормы пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В настоящем деле доказано, что мать ненадлежащим образом исполняла свои родительские обязанности в отношении имущества своих дочерей, что установлено вступившим в законную силу приговором суда. В рамках рассмотрения судебного дела № А23-6090/2020 ФИО12 не предприняла действий, направленных на восстановление пропущенного срока исковой давности. Суды необоснованно отклонили заявление истца о восстановлении пропуска срока исковой давности по настоящему делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ранее состоявшиеся по делу судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что ни отчёт об оценке, подготовленный ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», ни заключение судебной экспертизы, подготовленное в рамках рассмотрения судом общей юрисдикции судебного дела № 2-8/2018, в материалы настоящего дела истцом не предоставлялись, формирование исковых требований осуществлялось с учётом содержания решения Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу № 2-8/2018. Также представитель пояснил, что ФИО1 действительно выступал защитником при рассмотрении уголовного дела, возбуждённого в отношении ФИО12 в связи с растратой денежных средств, принадлежавших ФИО9 и ФИО10 Выводы об обстоятельствах выплаты действительных стоимостей долей уставных капиталов обществ, изложенные в судебных актах по делу № А55-10261/2022, не могут учитываться при рассмотрении настоящего спора, т.к. в указанном деле другой представитель ФИО1 ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, в рамках настоящего дела заявлен иной предмет исковых требований.

Представители АО «Фармперспектива», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО5, ФИО7 с доводами кассационной жалобы истца не согласились, просили обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суд апелляционной инстанции оставить без изменения по доводам, приведённым в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты по настоящему делу оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено нижестоящими судами, биологическим отцом несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есении являлся ФИО11, умерший 14.11.2015. 

ФИО11 являлся участником ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», а также ООО «Фармперспектива» с долей участия в уставном капитале в размере 27,19%.

Наследниками ФИО11 по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являлись: ФИО19 (мать), ФИО4 (жена), ФИО6 (сын), ФИО5 (сын), ФИО7 (сын), ФИО5 (дочь – ныне ФИО20), ФИО5 (сын), ФИО5 (сын), ФИО16 (дочь), ФИО17 (дочь). 

Наследники, в том числе ФИО16 и ФИО21, вступили в права на открывшееся наследство, включая вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ: ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива». 

Участниками ООО «Фармперспектива» отказано в даче согласия на переход доли ФИО11 в уставном капитале общества к его наследникам, принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.

В ходе процедуры оформления наследства по заказу всех наследников ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» выполнен отчет № 2016.05-487 от 06.07.2016, в рамках которого составлены заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которым рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива», принадлежавшая наследодателю, составляет 162 453 000 руб. 

30.08.2016 ФИО16 и ФИО17 выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие по 1/10 доли в наследстве, которое, в том числе, состоит из доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива» в размере 13,595% стоимостью 81 226 500 руб.

28.09.2016 между наследниками заключено соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому указанное имущество в установленном размере сохранено за ФИО16 и ФИО17

Законный представитель ФИО16 и ФИО17 - мать ФИО12 направила в адрес ООО «Фармперспектива» нотариально удостоверенное заявление с требованием о выплате компенсации наследникам – ФИО16 и ФИО17 в размере действительной стоимости доли по 8 122 650 руб. каждой наследнице.

ФИО16 и ФИО17 со стороны ООО «Фармперспектива» 04.10.2016 произведена выплата действительной стоимости долей уставного капитала общества в размере по 8 122 650 руб. на каждую.

Данные обстоятельства сторонами настоящего спора признаются и не требуют дополнительного доказывания в силу положений статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с иском по настоящему делу в защиту интересов несовершеннолетних ФИО9 и ФИО10, ФИО1 указывает на следующие обстоятельства.

ФИО12 в интересах несовершеннолетних ФИО16 и ФИО17, указывая на сокрытие части наследственного имущества, в рамках судебного дела № 2-8/2018 обратилась в Октябрьский районный суд г.о. Самары с иском, в том числе к ООО «Фармперспектива», о взыскании денежных средств (в том числе, стоимости невыплаченной доли уставного капитала обществ).

В рамках указанного судебного дела суд общей юрисдикции провел судебную экспертизу, согласно заключению экспертов ООО «ЦОСЭ» № 7/2017-СЭ от 28.04.2018 действительная стоимость доли, принадлежавшей наследодателю ФИО11, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года), на дату смерти 14.11.2015 в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала общества составляла 1 523 024 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу № 2-8/2018 исковые требования ФИО12 были удовлетворены, при этом суд пришёл к выводу о том, что отчёты ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» не опровергают экспертного заключения, поскольку они подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства.

Указанное решение суда общей юрисдикции было отменено определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018, в удовлетворении исковых требований ФИО12 было отказано в полном объёме. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что ФИО12 не было представлено доказательств сокрытия ответчиками наследственного имущества (существование обстоятельств, положенных в основу заявленных исковых требований, истицей не доказано). При таких обстоятельствах, само по себе заключение судебной экспертизы вне рамок надлежащих требований судом во внимание принято быть не могло, а в рамках заявленных требований и установленных по делу обстоятельств оснований для проведения данной экспертизы и не имелось. Выплата стоимости доли в наследственном имуществе в требованиях ФИО12 связана с признанием права собственности на это имущество, в чем судом ей было отказано.

Определением Самарского областного суда от 18.07.2019 ФИО12 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании президиума Самарского областного суда.

Однако в рамках обращения с иском по настоящему делу ФИО1 полагает, что решение Октябрьского районного суда г.о. Самары от 25.06.2018 по делу № 2-8/2018 продолжает сохранять своё преюдициальное значение в части вывода суда общей юрисдикции о том, что размер действительной стоимости 27,19% доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива», принадлежавшей наследодателю ФИО11, составлял 1 523 024 000 руб. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о неполной выплате со стороны общества денежной компенсации ФИО9 и ФИО10

Свою легитимацию на иск ФИО1 обосновывает ссылкой на решение Кировского районного суда города Самары от 18.11.2021, которым установлено удочерение ФИО1 в отношении ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Обращаясь с иском по настоящему делу, ФИО1 признаёт факт пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, однако полагает доказанным наличие оснований для восстановления данного срока по следующим обстоятельствам.

В рамках судебного дела № А23-6090/2020 арбитражными судами было отказано в удовлетворении требований ФИО12, действовавшей в интересах ФИО16 и ФИО17, к АО «Фармперспектива» об определении действительной стоимости доли уставного капитал и о выплате этой доли, в связи с пропуском срока исковой давности. ФИО1 полагает, что со стороны законного представителя несовершеннолетних детей – ФИО12 имело место ненадлежащее исполнение возложенных на неё законодательством полномочий, поскольку ФИО12 не предпринимала в рамках указанного дела попыток восстановить пропущенный срок исковой давности. Кроме того, факт ненадлежащего исполнения ФИО12 своих обязательств законного представителя в отношении ФИО16 и ФИО17, как полагает истец, подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 в отношении ФИО22 и решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 по делу № 2-5163/2019.

В связи с этим, как указывал ФИО1, нарушенные права несовершеннолетних ФИО16 и ФИО17 могли быть восстановлены не ранее объявления его по решению суда законным представителем указанных лиц.

Разрешая кассационную жалобу, суд округа исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ закреплено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества, ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как указывалось ранее, на основании нотариального заявления законного представителя ФИО16 и ФИО17 - матери ФИО12 со стороны ООО «Фармперспектива» 04.10.2016 произведена выплата действительной стоимости долей уставного капитала общества в размере по 8 122 650 руб. на каждого несовершеннолетнего наследника. При этом размер указанной доли был определён самостоятельно всеми наследниками на основании отчёта ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» № 2016.05-487 от 06.07.2016, подготовленного в рамках исполнения договора, заключённого со всеми наследниками. 

Принимая во внимание данное обстоятельство, нарушение прав ФИО16 и ФИО17, как на это указывает истец, началось 04.10.2016, т.е. с момента, когда наследники не получили полную выплату действительной стоимость доли уставного капитала общества.

С иском по настоящему делу ФИО1 обратился 06.04.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, о чём было заявлено АО «Фармперспектива» (т. 3 л.д. 3-10) и что не отрицал сам истец, заявивший ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности уже в момент обращения с иском.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 разъяснено, что в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства.

В исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах (статья 205 ГК РФ).

Принимая во внимание данные разъяснения, суд кассационной инстанции отмечает, что сам по себе факт несовершеннолетия физического лица, права которого нарушены и в чьих интересах выступает его законный представитель, не может выступать достаточным основанием для восстановления судом пропущенного срока исковой давности. Пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах, если доказано явное ненадлежащее исполнение законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий либо в иных исключительных случаях.

Применительно к рассматриваемому спору данную обязанность по доказыванию должен был исполнить ФИО1

Из материалов дела следует, что с исковыми требованиями к АО «Фармперспектива», аналогичными рассматриваемым в рамках настоящего дела, ранее в интересах несовершеннолетних ФИО16 и ФИО17 обращалась ФИО12 в рамках судебного дела № А23-6090/2020. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.11.2021 по делу № А23-6090/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, в удовлетворении иска ФИО12 было отказано в полном объёме.

При этом суды исходили как из того, что 30.09.2016 истица направила ответчику заявление от 28.09.2016, удостоверенное нотариусом г.о. Самары ФИО23, с требованием о выплате ФИО16 и ФИО17 действительной стоимости доли, составляющей 1/10 от доли наследодателя 13,595% в размере 8 122 650 руб. на каждого наследника. ООО «Фармперспектива» платежными поручениями № 84535 и № 84552 от 04.10.2016 перечислило денежные компенсации в размере 1/10 от доли наследодателя 13,595% в уставном капитале общества в размере по 8 122 650 руб. каждой наследнице, тем самым надлежащим образом исполнив свою обязанность по выплате денежной компенсации. Кроме того, суды непосредственно исследовали вопрос о наличии оснований, предусмотренных статьёй 205 Гражданского кодекса Российской Федерации для восстановления срока исковой давности, и пришли к выводу об отсутствии последних. В том числе суды отметили тот факт, что возбуждение в отношении ФИО12 уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 УК РФ, в последние шесть месяцев течения срока исковой давности, таким основанием являться не может.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела ФИО1 не представил доказательства того, что ФИО12, выступая в рамках судебного дела № А23-6090/2020 в интересах ФИО16 и ФИО17, сокрыла от судов конкретные обстоятельства, при которых пропущенный срок исковой давности подлежал бы восстановлению, тем самым допустив явное ненадлежащее исполнение возложенных на неё законодательством полномочий законного представителя несовершеннолетних детей.

Напротив, содержанием судебных актов по делу № А23-6090/2020 прямо опровергаются доводы ФИО1 о том, что ФИО12 не предпринимались действия, направленные на восстановление пропущенного срока исковой давности при рассмотрении иска последней.

Нижестоящие суда обоснованно критически оценили довод ФИО1 о том, что факт ненадлежащего исполнения ФИО12 своих обязанностей как законного представителя ФИО9 и ФИО10 подтверждается решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019 по делу № 2-5163/2019 приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 по делу № 1-208/2021.

Из содержания указанных судебных актов следует, что ФИО12 допустила неправомерное расходование денежных средств, полученных ФИО16 и ФИО17 в порядке наследования (приобрела и оформила на своё имя автомобиль, допустила необоснованную растрату не принадлежащих ей денежных средств). Однако из содержания данных судебных актов не следует, что судами констатировался факт ненадлежащего исполнения ФИО12 своих обязанностей как законного представителя ФИО9 и ФИО10 при представлении интересов последних в правоотношениях с ООО «Фармперспектива» по поводу выплаты действительной стоимости доли уставного капитала общества (как во внесудебных процедурах, так и в ходе рассмотрения судебных дел № 2-8/2018 и № А23-6090/2020). 

Суд кассационной инстанции также отмечает противоречивое поведение ФИО1 относительно оценки правомерности действий ФИО12 Так при рассмотрении уголовно дела в отношении ФИО12 ФИО1 выступал на стороне защиты, что следует из содержания приговора Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 по делу № 1-208/2021, т.е. утверждал о правомерности действий ФИО12 Однако в рамках настоящего дела ФИО1 занимает иную процессуальную позицию, что является недопустимым с учётом содержания принципа эстоппеля.

Доказательства того, что при представлении интересов ФИО16 и ФИО17 во взаимоотношениях с ООО «Фармперспектива» ФИО12 действовала явно в нарушение законных интересов представляемых ею несовершеннолетних детей, в материалы дела не представлены.

С учётом приведённых обстоятельств, только лишь тот факт, что удочерение ФИО1 несовершеннолетних ФИО16 и ФИО17 произошло на основании решения Кировского районного суда города Самары от 18.11.2021, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, достаточного для восстановления судами пропущенного срока исковой давности по заявленным требованиям.

Доказательства существования иных исключительных обстоятельств, могущих выступать основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности, ФИО1 в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела также не представил.

При таких обстоятельствах, нижестоящие суды обоснованно констатировали факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и правомерно отказали в его восстановлении.

В силу разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска ФИО1 срока исковой давности, при этом суды могли не исследовать иные обстоятельства дела, в связи с чем обоснованно пришли к выводу о необходимости отклонения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Доводы кассатора о неправомерности вынесения судом первой инстанции протокольного определения об отказе в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что согласно частям 1, 2, 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства. Определение выносится арбитражным судом в письменной форме в виде отдельного судебного акта или протокольного определения. Определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу части 4 статьи 184 Кодекса определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения. Учитывая, что определение о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы не обжалуется, не препятствует движению дела, суд вправе был его вынести, не удаляясь в совещательную комнату.

Из содержания пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при назначении экспертизы арбитражный суд вправе, но не обязан приостанавливать производство по делу. С учётом изложенного, довод кассатора о том, что суд первой инстанции был обязан удалится в совещательную комнату для разрешения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, т.к. его удовлетворение влекло бы приостановление производства по делу, основано на неправильном понимании норм процессуального права.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при отклонении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы судья, рассматривавший дело в суде первой инстанции, допускал высказывания, касающиеся предрешения судебного спора до удаления суда в совещательную комнату в целях вынесения по делу окончательного решения. ФИО1 не были представлены доказательства того, что судья, рассматривавший дело в суде первой инстанции, лично, прямо или косвенно был заинтересован в исходе дела либо имелись иные обстоятельства, которые могли вызвать сомнение в его беспристрастности, имелись иные обстоятельства, могущие выступать основанием для отводы судьи. При таких обстоятельствах не имеется оснований утверждать, что иск ФИО1 был рассмотрен в незаконном составе суда.

Иные доводы, приводимые ФИО1 в обоснование кассационной жалобы, являлись предметом исследования нижестоящих судов, им была дана надлежащая оценка.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что обстоятельства, которые были положены в основание иска по настоящему делу, изначально являлись основанием исковых требований по делу № А55-10261/2022, в рамках которого иск ФИО1 судами трёх инстанций был отклонён, в том числе по мотиву отсутствия оснований для восстановления судами пропущенного срока исковой давности. ФИО1 не привёл обоснованных доводов о наличии у судов при рассмотрении настоящего дела причин для иной оценки тех обстоятельств, которые выступали основаниям иска по делу № А55-10261/2022.

Учитывая, что в соответствии частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом кассационной инстанции не установлено нарушение судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, кассационная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 21 июня 2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 года по делу № А23-8120/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

А.А. Попов

М.М. Нарусов

У.В. Серокурова