АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-5936/2022

г. Ставрополь

22 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года

                                                     Мотивированное решение изготовлено  22 ноября 2022 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой О.Н., рассмотрев в заседании суда в режиме веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КМВ-Агро», ОГРН 

<

***>, с. Розовка Ставропольского края, к открытому акционерному обществу «Прохладное», ФИО1, г. Элиста Республика Калмыкия, третьи лица: конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Прохладное» ФИО2, о признании незаконными действий по отказу от договоров аренды, при участии в судебном заседании управляющего ФИО1, представителя истца ФИО3 по доверенности от 21.10.2022,в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КМВ-Агро» (далее - заявитель, ООО «СХП «КМВ-Агро») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Прохладное» ФИО1, ОАО «Прохладное»  о признании незаконным отказа ОАО «Прохладное» оформленного уведомлением от 02.04.2022 № 50 конкурсного управляющего ФИО1 об отказе от договоров (исполнения договоров): аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 27.11.2020 № 2 и аренды имущества от 02.12.2020 № 1, заключенных между ОАО «Прохладное» и ООО СХП «КМВ-Агро» (уточненные требования).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО «Прохладное», в качестве третьего лица – конкурсный управляющий ФИО2

Третье лицо в судебное заседание не явилось. 

Истец в судебном заседании подтвердил исковые требования, просил их удовлетворить, ФИО1 просил отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на доводы отзыва.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.06.2020 по делу № А63-3641/2017 в отношении ОАО «Прохладное» (далее – должник) введена процедура конкурсного производства.

В процедуре конкурсного производства должник (в лице предыдущего конкурсного управляющего ФИО4) и ООО «СХП «КМВ-Агро» заключили договор аренды от 27.11.2020 № 2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды № 2 арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения площадью 25 267 197 кв. м с кадастровым номером 07:04:0000000:1 и площадью 38 066 231 кв. м с кадастровым номером 26:35:000000:21.

В соответствии с пунктом 2.2 договора аренды № 2 ежемесячный размер арендной платы в отношении земельного участка с кадастровым номером 26:35:000000:21 составляет 647 323,87 рубля, в том числе НДС, в отношении земельного участка с кадастровым номером 07:04:0000000:1 в размере 170 553,58 рубля, в том числе НДС.

По акту приема-передачи от 27.11.2020 к договору № 2 указанные земельные участки приняты предприятием.

02 декабря 2020 года ОАО «Прохладное» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (арендодатель) и ООО «СХП «КМВ-Агро» (арендатор) также заключили договор аренды № 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды № 1 арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатору имущество, наименование, характеристики и количество которого указаны в приложении № 1.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 1 размер арендной платы за арендуемое имущество составляет 150 тыс. рублей в месяц, в том числе НДС.

Перечень переданного имущества отражен в приложении № 1 к договору аренды № 1.

Принятие от должника имущества, перечисленного в приложении № 1 к договору аренды № 1, заявителем не оспаривалось.

По указанным договорам аренды предыдущий конкурсный управляющий должника ФИО4 передал в аренду истцу весь использовавшийся для осуществления предпринимательской деятельности производственный имущественный комплекс.

Срок действия договора от 27.11.2020 № 2 установлен до 27.10.2021, срок действия договора от 02.12.2020 № 1 составляет 11 месяцев (пункты 6 договоров). После истечения срока действия договоров, они были возобновлены на неопределенный срок. 

Уведомлением от 02.04.2022 конкурсный управляющий ОАО «Прохладное» ФИО1  уведомил ООО «СХП «КМВ-Агро» об отказе от вышеназванных договоров аренды.

Посчитав обжалуемый отказ необоснованным, общество обратилось с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. 

Конкурсный управляющий обязан, в том числе: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим было установлено, что между ОАО «Прохладное» (в лице предыдущего конкурсного управляющего ФИО4) и ООО «СХП «КМВ-Агро» были заключены договоры аренды имущества 27.11.2020 № 2 и от 02.12.2020 № 1. 

По указанным договорам аренды предыдущий конкурсный управляющий ОАО «Прохладное» ФИО4 передал в аренду ООО «СХП «КМВ-Агро» весь использовавшийся для осуществления предпринимательской деятельности производственный имущественный комплекс.

В рамках дела № А20-3641/2017 при рассмотрении заявления о признании  недействительными сделками договоров аренды земельных участков от 27.11.2020  № 2 и от 02.12.2020 № 1 судом было установлено, что указанные договоры заключены по требованию залогового кредитора ПАО «Сбербанк», правопреемником которого является ООО «Курортный сад». В дальнейшем истец  и ООО «Центр питомник» заключили договор субаренды нежилого помещения от 02.12.2020 № 01/2020-А, в соответствии с которым субарендатору переданы в субаренду часть помещений в объектах недвижимости с арендной платой 1 850 тыс. рублей в месяц, арендованных истцом по договору № 1 у ОАО «Прохладное». С августа 2021 года ООО «СХП «КМВ-Агро перестало вносить арендную плату, предусмотренную договорами аренды № 1 и № 2. Передача всего производственного имущественного комплекса ОАО «Прохладное» в аренду ООО «СХП «КМВ-Агро» нарушает интересы конкурсных кредиторов ОАО «Прохладное», которые в результате такой передачи не получают удовлетворение их требований к должнику. 

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что дальнейшее исполнение договора аренды имущества от 02.12.2020 № 1 и договора аренды земельных участков  от 27.11.2020 № 2 повлекло бы за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. 

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. 

Пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве предусмотрено, что отказ от исполнения договоров должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных полностью или частично, если они препятствуют восстановлению платежеспособности должника либо исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. 

В таких случаях договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве). 

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ОАО «Прохладное» ФИО1, направил в адрес ООО «СХП «КМВ-Агро» уведомление от 02.04.2022 № 50 об отказе от договора аренды имущества от 02.12.2020 № 1, договора аренды земельных участков  от 27.11.2020 № 2. 

Как усматривается из названного уведомления, основанием  для отказа послужило: 

- заключение между ООО «СХП «КМВ-Агро» и ООО «Центр питомник» договора субаренды нежилого помещения от 02.12.2020 № 01/2020-А, в соответствии с которым последнему переданы в субаренду часть помещений в объектах недвижимости с арендной платой, превышающей плату по изначальному договору аренды № 1, в связи с чем  кредиторам ОАО «Прохладное» был  причинен ущерб. 

- истечение сроков действия договора аренды имущества от 02.12.2020 № 1 (истек 02.11.2021), договора аренды земельных участков от 27.11.2020 № 2 (истек 27.10.2021).

- кредитором  должника - ООО «Курортный сад» направлено  требование по выявлению и истребованию имущества ОАО «Прохладное» из владения третьих лиц. 

Таким образом, в результате исполнения договора аренды № 2 и договора аренды № 1 должник не мог использовать принадлежащее ему имущество, при этом недополучил рыночную стоимость пользования этим имуществом, что уменьшило конкурсную массу и причинило вред имущественным правам кредиторов должника. Рыночная стоимость аренды имущества должника многократно превышала установленную спорными договорами аренды арендную плату.

Кроме того, определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2022 по делу № А20-3641/2017, оставленным без изменений постановлениями апелляционного суда от 27.07.2022 и кассационного суда от 31.10.2022,  договоры аренды имущества от 02.12.2020 № 1, от 27.11.2020 № 2 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, суд обязал истца возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по недействительным договорам аренды; с истца в пользу должника взыскана арендная плата и неустойка.

На основании изложенного, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КМВ-Агро», ОГРН 

<

***>, с. Розовка Ставропольского края, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                             М.А. Керимова