АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2021 года

Дело №

А56-148138/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1, 

при участии представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.05.2020),

рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А56-148138/2018/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 в отношении ФИО2 (дата рождения – 05.06.1975, место рождения – Ленинград, адрес: Санкт-Петербург, пр. Художников, д. 27, корп. 1, кв. 60;                                      ИНН 

<

***>) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 27.09.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

В рамках дела о банкротстве 12.03.2021 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля – марки BMW X5, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, – заключенного 27.08.2017 между ФИО6 и ФИО4 – супругой должника, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 50% стоимости транспортного средства в размере 1 322 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Определением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, заявление удовлетворено в полном объеме.

ФИО4 обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу № 2-6495/2017 с ФИО2 в пользу ФИО6 взыскана задолженность по договору займа от 20.11.2013 в размере 17 000 000 руб., неустойка – 10 295 000 руб., а также судебные расходы, при этом сумма основного долга была уменьшена истцом на 2 000 000 руб. в связи с частичным погашением задолженности по договору займа путем передачи в собственность ФИО6 автомобиля марки BMW Х5, который сторонами был оценен в указанном размере. В этой связи податель жалобы полагает, что при разрешении настоящего обособленного спора суды таким образом изменили размер задолженности ФИО2 перед ФИО6 по договору займа от 20.11.2013 на указанную сумму, и как следствие, изменили решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу № 2-6495/2017, что фактически повлекло пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не предусмотренным процессуальным законодательством способом.

В дополнении к кассационной жалобе податель жалобы указывает на отсутствие у сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не согласен с выводом апелляционного суда о мнимости договора.

От финансового управляющего в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, одновременно финансовый управляющий просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО4

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что спорный автомобиль был уступлен ФИО6 в счет частичной оплаты задолженности по договору займа, что подтверждено судебными актами суда общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-6495/2017.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.08.2017 между ФИО4 (продавцом) и ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля № 270817-1, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель – принять и оплатить автомобиль марки BMW X5 xDrive25d, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет черный.

ФИО4 является супругой должника с 01.07.2000.

Пунктом 3.1 договора цена автомобиля определена в размере 230 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 27.08.2017 покупатель принял технически исправный автомобиль.

Согласно справке о рыночной стоимости транспортного средства № 091-21 от 24.02.2021, подготовленного ООО «Лигал Сервис», рыночная стоимость автомобиля BMW X5 xDrive25d, 2015 года выпуска, по состоянию на 27.08.2017, составляла 2 644 000 руб.

Финансовый управляющий, указывая на отчуждение автомобиля по заниженной стоимости в отсутствие встречного предоставления по сделке, в пользу аффилированного лица, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно заявлению финансового управляющего, с 2008 года и по настоящее время ФИО6 и ФИО2 являются аффилированными лицами, а именно: ФИО2 является генеральным директором ООО «Алиот» (ИНН 

<

***>), бенифициарным владельцем которого является ФИО6 (70%, остальные 30% принадлежат Обществу); ФИО2 является генеральным директором в ООО «Вмятин нет» (ИНН 

<

***>), где он и ФИО6 являются равными владельцами Общества (по 30% у каждого, остальные 40% принадлежат Обществу); ФИО2 и ФИО6 в равных долях являются  владельцами ООО «Три пятерки» (ИНН 

<

***>).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 29.11.2018, следовательно, оспариваемая сделка по отчуждению автотранспортного средства совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений пунктов 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ПАО «Банк «Санкт-Петербург»,                    ПАО Сбербанк, ФНС России, ФИО7, ФИО8, ФИО6, ПАО «Промсвязьбанк» на общую сумму 67 611 238,74 руб., которая возникла на основании обязательств, принятых на себя должником, в период с 07.10.2008 по 03.08.2016, тогда как оспариваемый договор заключен сторонами 27.08.2017.

В этой связи суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о несоответствии сделки требованиям статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме, взыскав с покупателя в порядке применения правовых последствий недействительности сделки 50% рыночной стоимости отчужденного автомобиля – 1 322 000 руб.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы жалобы, считает, что суды оставили без надлежащей оценки следующие обстоятельства, на которые ФИО4, ФИО6 ссылалась в судах первой и апелляционной инстанций, а также в кассационной жалобе.

По утверждению ФИО4, спорный автомобиль был передан в собственность ФИО6 в счет частичного погашения ФИО2 задолженности перед ФИО6 по договору займа в размере          2 000 000 руб., что соответствует его рыночной стоимости.

Ссылка на указанные обстоятельства имеется в решении Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу № 2-6495/2017 и в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 18.07.2019, вынесенного по результатам рассмотрения жалобы финансового управляющего.

Суды отклонили данный довод, указав, что из содержания указанного решения невозможно установить, какого рода сделка была совершена и в отношении какого автомобиля. Других доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, не представлено. 

 В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

 В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует, из решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу № 2-6495/2017, 26.08.2017 ФИО2 передал ФИО6 в собственность в качестве оплаты части долга автомобиль     BMW X5, который оценили в 2 000 000 рублей.

ФИО4, являющаяся супругом должника, не отрицала указанные обстоятельства, указывая, что предметом договоренности являлся именно спорный автомобиль, зарегистрированный на ее имя.

Таким образом, учитывая приведенные возражения ответчиков, при разрешении настоящего спора судами в предмет доказывания не были включены и исследованы следующие обстоятельства: имелись ли в семье А-вых в исследуемый период иные автомобили марки BMW X5, произошло отчуждение данного автомобиля по оспариваемому договору по цене 230 000 руб. либо имела место уступка в счет погашения задолженности ФИО6 по цене 2 000 000 руб.; действительно ли стоимость данного автомобиля зачтена в счет частичного погашения задолженности должника перед ФИО6 

Исследование данных обстоятельств имеет существенное значение для оценки спорной сделки и вывода о причинении ею имущественного вреда кредиторам должника.

В зависимости от установленного и сравнительного анализа с представленными финансовым управляющим сведениями о рыночной стоимости автомобиля судам необходимо оценить неравноценность встречного предоставления, а также факт причинения вреда кредиторам в результате перехода прав на спорный автомобиль ФИО6

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами не приняты меры к полному и всестороннему исследованию материалов дела в совокупности и взаимосвязи, не исследованы обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, поэтому в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты по настоящему делу подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; устранить указанные недостатки; должным образом исследовать имеющиеся в деле доказательства, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности с представленными доказательствами на предмет установления действительной воли сторон при отчуждении автомобиля.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А56-148138/2018/сд.1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

ФИО1