ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А40-73859/18

04 апреля 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании: 

от истца фонда развития промышленности: ФИО1, по доверенности от 10.12.2018 № ДОВ-106

от ответчика ПАО «Промтрактор»: не явился, извещен

ОАО «Курганмашзавод»: не явился, извещен

от третьего лица ООО «ЛЗГТ»: не явилось, извещено

рассмотрев 28 марта 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Промтрактор»

на решение от 11 июля 2018 года

Арбитражного суда город Москвы

принятого судьей  Паньковой Н.М.,

на постановление от 30 октября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

по иску фонда развития промышленности 

к публичному акционерному обществу «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (ПАО «Промтрактор»),

открытому акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (ОАО «Курганмашзавод»)

о взыскании денежных средств,

третье лицо: ООО «ЛЗГТ»,

УСТАНОВИЛ:

фонд развития промышленности (далее – фонд, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (далее – ПАО «Промтрактор»), открытому акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (далее – ОАО «Курганмашзавод») о взыскании задолженности по договору поручительства от 12.02.2016 № ДЗ-3/16-ПРЧ в размере 112 127 205 руб. 48 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога оборудования от 12.02.2016 № ДЗ-3/16-ЗЛГ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено  ООО «ЛЗГТ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2018 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2018 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПАО «Промтрактор», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога от 12.02.2016 №ДЗ-3/1603ЛГ движимое имущество, принадлежащее ПАО «Промтрактор», путем продажи с публичных торгов с  установлением начальной продажной цены 145 533 898 руб. 31 коп., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанного требования. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ПАО «Промтрактор», ни закон, ни заключенный истцом и ответчиком договор залога, не предусматривают возможности обращения взыскания на заложенное имущество в случае введения в отношении ООО «ЛЗГТ» процедуры наблюдения. Как указывает ПАО «Промтрактор», в силу положений пункта 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для обращения взыскания на заложенное по договору залога имущество не наступило. 

До судебного заседания от ПАО «Промтрактор» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ПАО «Промтрактор», к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики – ПАО «Промтрактор», ОАО «Курганмашзавод», третье лицо – ООО «ЛЗГТ» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 12.02.2016 между Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» и ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» заключен договор целевого займа № ДЗ-3/16, в соответствии с которым истец предоставил ООО «ЛЗГТ» целевой заем в сумме 107 000 000 руб. для целей финансирования работ по проекту: «Разработка и освоение серийного производства» на ООО «Онежский тракторный завод» современных импортозамещающих колесных и гусеничных комплексов лесозаготовительной техники», а ООО «ЛЗГТ» в соответствии с пунктами 2.1, 6.1 договора займа обязалось использовать заем на цели, установленные договором займа и возвратить сумму займа, уплатить проценты за пользование займом в порядке и в сроки, предусмотренные договором займа, по ставке 5 процентов годовых. Заем предоставляется на срок до 12.02.2020.

Возврат займа должен осуществляться ежеквартально равными частями, начиная с 30.06.2018, и должен быть возвращен фонду в срок до 12.02.2020.

Фонд перечислил на счет ООО «ЛЗГТ» сумму займа 107 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.02.2016 № 78463.

ООО «ЛЗГТ» в период до 20.03.2018 исполняло обязательства по уплате процентов по договору займа надлежащим образом.

Согласно пункту 10.1 договора займа истец имеет право досрочно потребовать от ООО «ЛЗГТ» погашения задолженности по займу в случае возбуждения в отношении заемщика/лица, предоставившего обеспечение, процедуры банкротства, признание его банкротом (пункт 10.1.6).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21 декабря 2017 года по делу № А36-13378/2016 в отношении заемщика ООО «ЛЗГТ» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27 марта 2018 года по делу № А36-13378/2016 требования истца включены в реестр требований кредиторов ООО «ЛЗГТ» в сумме основного долга 107 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛЗГТ» по договору займа истец заключил договор залога оборудования от 12.02.2016 № ДЗ-3/16-ЗЛГ с ОАО «Промтрактор» (далее – залогодатель), в соответствии с которым залогодатель предоставил истцу в залог движимое имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛЗГТ» перед истцом по договору займа.

Пунктом 3.3 договора залога стороны установили залоговую стоимость оборудования в размере 145 533 898 руб. 31 коп.

Согласно пункту 3.4 договора залога оборудование будет находиться у залогодателя по адресу: РФ, 428028, 

<

...>, и Залогодатель несет обязанность по обеспечению сохранности предмета залога.

Согласно условиям договора залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению Арбитражного суда.

Истец направил залогодателю уведомление от 17.01.2018 № 86 с предложением погашения задолженности по договору займа до обращения взыскания на заложенное имущество.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛЗГТ» по договору займа истец заключил также договор поручительства от 12.02.2016 № ДЗ-3/16-ПРЧ с ОАО «Курганмашзавод» (поручитель), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед истцом солидарно с ООО «ЛЗГТ» за исполнение обязательств по договору займа, включая погашение основного долга, процентов за пользование займом, неустойки, судебные расходы по взысканию долга и других убытков истца. Предел общей ответственности поручителя перед истцом за неисполнение ООО «ЛЗГТ» обязательств по договору займа ограничивается суммой 132 000 000 руб.

Договором поручительства (пункт 3.1) предусмотрена ответственность поручителя за просрочку платежей в виде неустойки, начисляемой в размере 0,01% на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки.

Истец направил поручителю требование от 17.01.2018 № 79 о досрочном возврате задолженности по договору займа.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия, как заключенного договора займа, так и договора поручительства с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 334, 348 – 349, 361, 363, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», суды первой и апелляционной инстанции, признав доказанным факт, что обязательства ответчиков по досрочному погашению задолженности перед заимодавцем по договорам надлежащим образом не исполнены, ответчиками вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих об обратном, пришли к выводу, что поскольку у истца возникло право требования у заемщика задолженности по кредитному договору, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет ответчиком, в том числе обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворили.  

Отклоняя доводы ПАО «Промтрактор» относительно того, что ни законом, ни договором не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество в случае введения в отношении должника процедуры наблюдения, суды обеих инстанций исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. 

При этом суды отметили, что не имеет никакого правового значения признание должника, за которое отвечает залогодатель, банкротом, поскольку закон не связывает наступление последствий в виде обращения взыскания на заложенное имущество с причиной неисполнения должником обязательств.

Оснований не согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы ПАО «Промтрактор», изложенные в кассационной жалобе,  фактически сводящиеся к несогласию с возможностью обращения взыскания на заложенное имущество, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, повторяют доводы, приводимые ПАО «Промтрактор» при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ПАО «Промтрактор» основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ПАО «Промтрактор» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ПАО «Промтрактор» не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2018 года по делу № А40-73859/18 оставить без изменения, кассационную жалобу ПАО «Промтрактор» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья      А.Р. Белова 

Судьи:      Н.Н. Кольцова

      В.В. Петрова