АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2911/2022

г. Оренбург

18 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        18 августа 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (г.Пермь, ОГРНИП 314595817000314, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Углеводородсервис» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ликвидатора ФИО3, 

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании ликвидатора включить денежное требование на сумму             3 438 823 руб. 26 коп. в промежуточный ликвидационный баланс и удовлетворить требование в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие:

от истца, ответчика, третьих лиц – явки нет.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее по тексту – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Углеводородсервис» в лице ликвидатора ФИО3 (далее по тексту - ответчик, ООО «Компания «Углеводородсервис») с иском об обязании ликвидатора включить денежное требование на сумму 3 438 823 руб. 26 коп. в промежуточный ликвидационный баланс и удовлетворить требование в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Судом к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик явку своего законного и/или уполномоченного представителяв судебное заседание не обеспечил, письменный мотивированный отзыв посуществу исковых требований, доказательства уплаты взыскиваемойзадолженности в материалы дела не представил, в связи с чем, судрассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке ч. 4ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ).

Третьим лицом в материалы дела представлен письменный отзыв, согласно которому оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.02.2020 по делу № А47-15587/2019 исковые требования ООО «Уралтэк» удовлетворены, в его пользу взыскана с ООО «Компания «Углеводородсервис» задолженность в размере 3 438 823, 26 руб., из которых 3 371 395, 36 руб. – основной долг, 67 427, 90 руб. - пени.

Истцу 03.11.2020 выдан исполнительный лист серии ФС 034675655.

На основании выданного исполнительного листа ОСП Дзержинского района г. Оренбурга возбуждено исполнительное производство 350650/20/56047-ИП от 08.12.2020.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2021 по делу № А47-15587/2019 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца по делу и взыскателя по исполнительному производству № 350650/20/56047-ИП от 08.12.2020 – общество с ограниченной ответственностью «Уралтэк» на правопреемника – ФИО2 (дата рождения – 13.08.1982, место рождения – г.Пермь, ИНН 

<

***>).

Единственным участником ООО «Компания «Углеводородсервис» 17.06.2021 принято решение о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, о чем 24.06.2022 внесены сведения в единый государственный реестр юридических лиц.

Постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство окончено 29.11.2021 на основании ст. 47 ч. 1 п. 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с ликвидацией должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору).

Истец, ссылаясь на осведомленность ответчика о состоявшейся уступке обществом «Уралтэк» в пользу ИП ФИО2 права требования к обществу «Компания «Углеводородсервис» в размере 3 438 823 руб. 26 коп. и о замене взыскателя в  рамках дела № А47-15587/2019 на ИП ФИО2, указал, что требование ИП ФИО2 в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Компания «Углеводородсервис» не включено, письмо кредитора от 18.01.2022 о включении требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица не исполнено, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Правоотношения сторон возникли ввиду не включения требования ИП ФИО2 в размере 3 438 823 руб. 26 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица – ООО «Компания «Углеводородсервис».

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу п. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. 

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (ч. 2 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Частью 3 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу основных положений гражданского законодательства ликвидация юридического лица подлежит проведению в соответствии с требованиями ст. 63 ГК РФ.

Указанной нормой предусмотрен общий порядок ликвидации юридического лица, то есть последовательность действий, подлежащих осуществлению ответственными лицами при ликвидации юридического лица. 

Так, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). 

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, подлежащие опубликованию о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Пунктом 1 ст. 63 ГК РФ установлено, что срок заявления требований кредиторами юридического лица не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. 

В свою очередь, ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 22 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

На основании ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Исходя из взаимосвязанного толкования п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 2 ст. 22 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ начало исчисления срока для предъявления требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу определяется юридическим фактом опубликования сообщения о ликвидации юридического лица в органах печати (в средствах массовой информации).

Таким образом, из изложенных нормативных положений следует вывод об установлении дня, следующего за датой публикации сообщения о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации", в качестве даты начала течения двухмесячного срока заявления требований кредиторами юридического лица. 

Императивные нормы ГК РФ о начале течения срока для предъявления требований не подлежат изменению.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 КГ РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, в процедуре ликвидации юридического лица требования кредиторов подлежат включению в промежуточный ликвидационный баланс, который, в свою очередь должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица. Лишь после этого и в соответствии с указанным промежуточным ликвидационным балансом требования кредиторов подлежат удовлетворению.

Как указано ранее, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Применительно к организационно-правовой форме ликвидируемого юридического лица, являющегося ответчиком по рассматриваемому спору – ООО «Компания «Углеводородсервис», пунктом 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При этом, несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, в соответствии с пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, из буквального толкования приведенных норм следует, что в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом вносятся сведения, в частности, об истечении предельного срока ликвидации, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АП РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Сведениями выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Компания «Углеводородсервис» подтверждено принятие 04.06.2021 решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (п. 2 ст. 61, п. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1, ч. 2 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Сведениями журнала «Вестник государственной регистрации» установленными на основании представленного истцом скриншота поисковой страницы официального сайта «Вестник государственной регистрации» при осуществлении поиска по ОГРН юридического лица (

<

***>) подтверждается отсутствие публикации в официальном печатном издании сообщения о ликвидации юридического лица, порядке и сроке ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 62, п. 1 ст. 63 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).  

Учитывая нормативные положения п. 1 ст. 63 ГК РФ, ст. 191 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также изложенные фактические обстоятельства, суд приходит к выводу, что ввиду отсутствия публикации о ликвидации ответчика (юридический факт), течение срока для предъявления требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу не началось. 

Сведениями выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Компания «Углеводородсервис» по состоянию на 11.08.2022 подтверждено принятие регистрирующим органом решения об истечении предельного срока ликвидации. Ввиду чего ликвидация ООО «Компания «Углеводородсервис» инициированная по решению, принятому единственным участником общества 17.06.2021, считается прекращенной в связи с истечением ее срока (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 6 ст. 57 Закона об обществах). 

Сведения о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса, уведомление регистрирующего органа о завершении процесса ликвидации юридического лица, в материалах дела отсутствуют. Доказательства обращения уполномоченного лица в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидаций юридического лица и представления предусмотренного п. 1 ст. 21 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ пакета документов с подтверждением о соблюдении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с кредиторами, в материалах дела также отсутствуют.

Оценивая приведенные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика предусмотренной процедурой ликвидации юридического лица обязанности по составлению промежуточного ликвидационного баланса, поскольку ответчик не находится в стадии ликвидации (по состоянию на текущую дату). Исполнение судебного акта арбитражного суда, явившегося основанием для предъявления настоящего требования, подлежит осуществлению в установленном действующим законодательством, регулирующим вопросы исполнительного производства, порядке.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Определением от 15.04.2022 судом приняты обеспечительные меры ввиде запрета регистрирующему органу – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «Углеводородсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В силу ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Принятые по делу обеспечительные меры отменить после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                     (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                                В.В. Юдин