АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 декабря 2023 года

Дело №

А42-10689/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,                      

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» ФИО2 (доверенность от 20.11.2023), 

рассмотрев 20.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А42-10689/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Рыбопромысловая фирма «Вариант» адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фирма), в лице его акционера ФИО1  обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» адрес: 183038, 

<

...>, оф. 4.5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), и ФИО3  о взыскании солидарно 157 883 690 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2022, в удовлетворении иска отказано.

Фирма 30.01.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения от 17.03.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2023 в удовлетворения названного заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 05.05.2023 и постановление от 01.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности им наличия оснований для пересмотра решения суда по настоящему делу, полагает, что подтвердил наличие таковых.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО1 и Фирма поддержали доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Кодекса являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 той же статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися признаются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В соответствии с частью 3 той же статьи новыми обстоятельствами являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу; признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; признание постановлением Конституционного Суда Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации или применение в истолковании, расходящемся с данным Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении истолкованием, примененного арбитражным судом в судебном акте нормативного акта либо его отдельного положения в связи с обращением заявителя, а в случаях, предусмотренных Федеральным конституционным законом от 21.07.1994 № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», в связи с обращением иного лица независимо от обращения заявителя в Конституционный Суд Российской Федерации; определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства; установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1                      статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта; при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В данном случае в качестве основания для пересмотра дела Фирма указала на предъявление Обществом 05.12.2022 при его обращении в суд в рамках дела № А42-12078/2022 дополнительного соглашения от 15.11.2019 к договору от 01.10.2019 № 2/2019, о котором истцу ранее не было известно. По мнению Фирмы, содержание этого дополнительного соглашения было бы способно повлиять на выводы суда и привело бы к принятию иного судебного акта, поскольку этим дополнительным соглашением значительно увеличена  цена договора.

В рамках данного дела ФИО1 и Фирмой были заявлены требования о взыскании с ответчиков убытков со ссылкой на заключение ответчиками от имени Фирмы ряда сделок, которые, по их мнению, являлись экономически невыгодными для Фирмы и убыточными, были совершены в интересах ответчиков, а не Фирмы.

В числе таких сделок названы договор купли-продажи от 15.04.2015, в соответствии с которым Фирма передала в собственность общества с ограниченной ответственностью «АрктиТрансЛогистик» (в дальнейшем реорганизованного путем присоединения к Обществу) судно МК-0541 «Соломбала» по цене  2 500 000 руб. и заключенный в дальнейшем 01.12.2015 договор фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартер), по условиям которого это судно было передано Фирме во владение и пользование, и в рамках исполнения которого Фирма понесла затраты на оплату фрахта                       6 952 164 руб., на ремонт и модернизацию судна 107 512 746 руб., на содержание судна 26 718 780 руб. 64 коп.; договор от 01.10.2019 купли-продажи судна МК-0541 «Соломбала», в соответствии с которым Общество продало Фирме указанное судно по цене 19 200 000 руб.

По мнению ФИО1, расходы на оплату фрахта в размере                             6 952 164 руб., расходы на ремонт и модернизацию судна в размере                 107 512 746 руб. и расходы на содержание судна в размере                                       26 718 780 руб. 64 коп. понесены Фирмой необоснованно в интересах судовладельца - Общества, а не в интересах Фирмы; вышеперечисленные сделки не имели экономического смысла для Фирмы и не были направлены на достижение какой-либо разумной хозяйственной цели; в результате их совершения Фирме причинены убытки в размере 157 883 690 руб. (сумма расходов по договору фрахтования от 01.12.2015 - 141 183 690 руб. 64 коп. и сумма, составляющая разницу между продажной и покупной ценой судна по договорам от 15.04.2015 № 1/2015 от 01.10.2019 № 2/2019 -  16 700 000 руб.).

При рассмотрении настоящего дела судами по заявлению ответчиков была применена исковая давность в отношении расходов за период с 01.12.2015 по 31.12.2016 и на этом основании в удовлетворении иска в части взыскания этих расходов в качестве убытков отказано.

В удовлетворении остальной части иска - в части требований о взыскании в качестве убытков расходов по договору фрахтования в размере 2 002 794 руб. и 16 700 000 руб., составляющих разницу между продажной и покупной ценой судна по договорам от 15.04.2015 № 1/2015 от 01.10.2019 № 2/2019, суды не установили совокупности оснований для признания их убытками Фирмы, подлежащими возмещению за счет ответчиков, поскольку пришли к выводу, что в данном случае сделки, расходы по которым заявлены в качестве убытков являлись частями взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью (модернизация устаревших судов и их дальнейшая эксплуатация непосредственно Фирмой); действия Фирмы, связанные с продажей, модернизацией, содержанием и последующим приобретением судна были согласованы всеми акционерами Фирмы и соответствовали ожиданиям контролирующих на тот момент Фирму лиц.

Цена судна, указанная в дополнительном соглашении к договору от 01.10.2019 № 2/2019, не учитывалась истцом в расчете суммы исковых требований, которые были определены как разница между продажной и покупной ценой судна по договорам от 15.04.2015 № 1/2015 от 01.10.2019                 № 2/2019.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, наличие этого дополнительного соглашения при рассмотрении дела могло привести только к увеличению размера взыскиваемых сумм и его представление не свидетельствует о выявлении существенного обстоятельства, которое способно повлиять на выводы судов применительно к тем требованиям, которые были заявлены непосредственно по данному делу.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Фирмы о пересмотре решения от 17.03.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Поскольку при рассмотрении заявления Общества суды правильно применили нормы права и сделали выводы, соответствующим материалам и фактическим обстоятельствам дела, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А42-10689/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов