ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72334/2024

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Барминой И.Н., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 24.01.2024, ФИО3 по доверенности от 24.01.2024

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 03.05.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-520/2025)  акционерного общества «Электронмаш» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по делу № А56-72334/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО5

к  акционерному обществу «Электронмаш»

о признании недействительным решения общего собрания, 

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Электронмаш» (далее – ответчик, Общество, АО «Электронмаш») об избрании генеральным директором общества ФИО6 на новый срок 5 (пять) лет в соответствии с уставом общества; и о прекращении участия в Ассоциации «Российский национальный комитет Международного Совета по больших электрическим системам высокого напряжения и выходе из состава ее членов. 

При подаче иска истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>). 

Протокольным определением от 19.11.2024 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Решением суда от 03.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что действующее законодательство не обязывает Общество перед проведением собраний выяснять, надлежащим ли образом почтовая организация выполнила свои обязательства по доставке сообщений о проведении собраний. Считает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что истец не был своевременно извещен о собрании исключительно по своей вине. Полагает, что, имея постоянную необходимость получения юридически значимых почтовых сообщений, истец мог оформить отдельный почтовый абонентский ящик, или хотя бы два раза в месяц проверять поступления писем, однако соответствующих действий не предпринимал. По мнению подателя жалобы, генеральный директор Общества, действуя разумно и добросовестно, не допустив никаких нарушений закона и устава Общества,  осуществил процедуру созыва, подготовки и проведения как внеочередного общего собрания, так и повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества, в силу чего вывод суда о допущенных Обществом нарушениях данного порядка, изложенный в обжалуемом решении, не соответствует обстоятельствам дела.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является акционером АО «Электронмаш» с количеством голосующих акций 42, что составляет 50% от общего числа голосующих акций. 

Вторым акционером Общества является ФИО6, которому принадлежит 50% от общего числа голосующих акций. 

Последний с 12.04.2018 является генеральным директором АО «Электронмаш». 

27.06.2024 истец получил от ответчика отчет об итогах голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров АО «Электронмаш» от 17.06.2024, из которого узнал, что Обществом проведено повторное внеочередное собрание в форме заочного голосования в период с 13.04.2024 по 14.06.2024, по результатам которого приняты следующие решения: 

- избрать генеральным директором общества ФИО6 на новый срок 5 (пять) лет в соответствии с уставом общества; 

- прекратить участие в Ассоциации «Российский национальный комитет Международного Совета по больших электрическим системам высокого напряжения и выйти из состава ее членов. 

ФИО5 в иске указал, что не получал от Общества сообщений о проведении общего собрания акционеров, в связи с чем не знал и не мог знать об организации внеочередного общего собрания акционеров с целью разрешения вопросов, связанных с избранием генерального директора и принятием решения по вопросу прекращения участия общества в Ассоциации «РНК СИГРЭ». 

Кроме того, ответчиком истцу не был направлен отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров, а равно уведомление о непроведении указанного собрания ввиду отсутствия кворума и сообщение об организации повторного внеочередного общего собрания акционеров. 

Полагая, что в связи с существенным нарушением установленного порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров, а равно повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Электронмаш», выразившемся в проведении собрания в отсутствие надлежащего уведомления истца о проведении и внеочередного собрания, и повторного внеочередного собрания, и в отсутствие кворума, решения об избрании генеральным директором общества ФИО6 на новый срок 5 (пять) лет в соответствии с уставом общества и о прекращении участия в Ассоциации «Российский национальный комитет Международного Совета по больших электрическим системам высокого напряжения и выходе из состава ее членов, являются недействительными, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (п.106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии со ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2). 

Согласно ст.181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В силу п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. 

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Пунктом 8.9 Устава Общества предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право участвовать в общей собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. 

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты его проведения. 

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении, или вручено каждому указанному лицу под роспись (п.14.15 Устава Общества). 

Из материалов дела следует, что 02.04.2024 генеральный директор АО «Электронмаш» принял решение № 02-04-24 о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества с датой окончания приема бюллетеней – 07.05.2024 в заочной форме с повесткой дня: 

- об образовании исполнительного органа общества – избрании генерального директора общества; 

- о принятии решения о прекращении участия Общества в Ассоциации «Российский национальный комитет Международного совета по большим электрическим системам высокого напряжения» («РНК СИГРЭ»). 

Общество направило акционерам заказными письмами сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и бюллетени для голосования. 

Согласно данному сообщению, информация (материалы) для подготовки к общему собранию, были доступны для ознакомления акционерам с 17.04.2024 по 07.05.2024. 

Письмо о проведении собрания было направлено в адрес ФИО5 заказным письмом (РПО 80514493975067) с уведомлением о вручении посредством АО «Почта России». 

При этом, как следует из отчета об отслеживании почтового отправления с РПО 80514493975067, полученного с официального сайта АО «Почта России», письмо прибыло в место вручения 19.04.2024, однако попытка вручения его адресату до 07.05.2024 со стороны АО «Почта России» не предпринималась. Указанный конверт приобщен истцом к материалам дела. 

07.05.2024 ФИО5 получил письмо о проведении собрания, в тот же день им была предпринята попытка вручения заполненного бюллетеня Обществу, в чем ему было отказано в связи с пропуском срока. 

Ввиду непредставления ФИО5 заполненного бюллетеня для голосования в установленный срок, указанное общее собрание не состоялось, решения не были приняты в связи с отсутствием кворума, что подтверждено протоколом об итогах голосования от 07.05.2024, составленным регистратором. 

16.05.2024 генеральный директор Общества осуществил процедуру созыва повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества с той же повесткой дня, с датой окончания приема бюллетеней – 14.06.2024, в заочной форме. 

23.05.2024 акционерам заказными письмами направлено сообщение о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров и бюллетени для голосования, что подтверждено соответствующими документами ФГУП «Почта России». 

Как указал в суде первой инстанции ответчик, истец проигнорировал повторное внеочередное общее собрание акционеров, с материалами для подготовки к собранию не ознакомился, заполненный бюллетень для голосования не прислал. 

Согласно п.3 ст.58 Закона № 208-ФЗ при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. 

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. 

В соответствии с вышеуказанной нормой на повторном внеочередном собрании Общества по вопросам повестки принято оспариваемое решение, оформленное протоколом от 17.06.2024 № 1/24. 

19.06.2024 Общество направило истцу Отчет об итогах голосования заказным письмом (РПО № 80514795863208), который был получен ФИО5 27.06.2024. 

Как полагает ответчик, нарушений при принятии оспариваемого решения Обществом допущено не было, письмо (РПО № 80110395164105) было направлено 24.05.2024 Обществом по адресу, указанному ФИО5 в реестре регистратора, в силу чего в указанной части нарушений при отправлении корреспонденции по адресу с индексом 188660 Обществом не допущено. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что отправление для ФИО5 прибыло в место вручения 30.05.2024 и возвращено отправителю 02.07.2024 за истечением срока хранения. 

Попыток вручения письма адресату произведено не было. 

Представителем истца в адрес руководителя почтового отделения 188660 АО «Почта России» был направлен адвокатский запрос № 41 от 26.09.2024, на который АО «Почта России» (исх. № Ф82-08/2550 от 22.10.2024) сообщило, что указанное отправление 30.05.2024 поступило в отделение 188660. 

По истечении срока хранения РПО 02.07.2024 направлено в кладовую нерозданной почтовой корреспонденции на временное хранение. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции согласился с  доводами ФИО5 о том, что он не был уведомлен о проведении как первого, так и повторного собрания по независящим от него причинам. 

При этом, по мнению суда первой инстанции, из открытых источников (сайт АО «Почта России») Обществу доподлинно было известно о том, что на момент проведения собрания ФИО5 надлежащим образом не уведомлен о проведении повторного внеочередного собрания, возврат почтовой корреспонденции за истечением срока хранения отмечен в отчете об отслеживании (РПО № 80110395164105) только 02.07.2024, сведений о попытках вручения данного отправления также не имеется. 

Отсутствие доказательств надлежащего уведомления ФИО5 о времени проведения повторного внеочередного собрания на дату его проведения, согласно выводам суда первой инстанции, препятствовало Обществу в его проведении, а потому проведение собрания и принятие на нем оспариваемых решений является существенным нарушением, влекущим отстранение участника от возможности осуществлять свои корпоративные права. 

Право на участие в управлении обществом является самостоятельным субъективным правом его акционера, и его нарушение не может быть квалифицировано как несущественное. 

Полагая допущенные нарушения при проведении собрания существенными, признавая, что принятые на таком собрании решения имели для истца значительные неблагоприятные последствия, поскольку последний был лишен возможности представить свою позицию, привести свои доводы и предложить свои кандидатуры на должность генерального директора, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств уведомления истца о проведении общего собрания участников общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания в данном случае являются существенными, что является основанием для признания недействительными принятых на указанном собрании решений, в силу чего иск удовлетворил.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Как верно установлено судом первой инстанции, в силу п.7 ст.49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Пунктом 8.9 Устава Общества предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. 

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты его проведения. 

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении, или вручено каждому указанному лицу под роспись (п.14.15 Устава Общества). 

Из материалов рассматриваемого дела следует, что сообщения о проведении собраний (как первого собрания 07.05.2024, так и повторного 14.06.2024) были отправлены Обществом в порядке, установленном п.1 ст.52 Закона №208-ФЗ и п.14.15 устава Общества - за 21 день  до проведения собрания сообщения направлены заказными письмами лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, указанным в реестре акционеров Общества, по адресам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, полученном в установленный Законом срок  от реестродержателя Общества - АО «ВТБ-Регистратор».

Доказательством надлежащего уведомления истца являются предоставленные ответчиком квитанции почтовой организации АО «Почта России» - регистрируемых почтовых отправлений (РПО):

- РПО № 80514493975067 – сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров от 07.05.02024;

- РПО № 80110395164105 – сообщение о проведении повторного внеочередного собрания от 14.06.2024.

По мнению суда первой инстанции, Общество нарушило права истца, как акционера Общества, проведя собрание в отсутствие доказательств надлежащего уведомления истца о времени их проведения, т.к. почтовая организация ненадлежащим образом выполнила свои обязательства по доставке акционерам данных сообщений, что должно было, по мнению суда, препятствовать Обществу в проведении собраний.

Однако Закон №208-ФЗ не обязывает Общество перед проведением собраний выяснять, надлежащим ли образом почтовая организация выполнила свои обязательства по доставке данных сообщений. На Общество в рассматриваемом случае возлагается обязанность доказать, что уведомление было направлено надлежащим образом и в установленный срок. Соответствующие доказательства в материалах дела имеются.

Необходимо отметить, что расширительное толкование судом положений Закона №208-ФЗ в части порядка уведомления акционеров о проведении собрания, а также возложение на Общество не предусмотренных указанным законом обязанностей фактически порождает ситуацию, в которой недействительными могут быть признаны результаты любого общего собрания, если какой-либо из акционеров не получил почтовую корреспонденцию по независящим от общества причинам, что, в свою очередь, недопустимо и лишает корпоративные отношения определенности.

Следовательно, суд первой инстанции неверно истолковал применимые в рассматриваемом случае нормы права, фактически дополнив Закон №208-ФЗ  несуществующим обязательством акционерного общества, организующего созыв и проведение собрания акционеров, по проверке получения сообщения о проведении собрания, а также по проверке надлежащего исполнения обязанностей организацией почтовой связи.

Также суд первой инстанции счел доказанным факт того, что Обществу доподлинно было известно о том, что на момент проведения собрания истец надлежащим образом не уведомлен о проведении повторного собрания из открытых источников (сайт АО «Почта России») по причине возврата корреспонденции за истечением срока хранения 02.07.2024 и отсутствия сведений о попытках вручения, то есть, фактически, возложил на Общество негативные последствия ненадлежащего исполнения обязанностей третьим лицом. Ненадлежащее уведомление, по мнению суда, препятствовало Обществу в проведении собрания и является существенным нарушением Закона №208-ФЗ.

Однако соответствующие выводы и факты не подтверждены материалами дела. 

Напротив, представленные ответчиком отчеты с сайта АО «Почта России» подтверждают, что информацию о неполучении истцом уведомления Общество получило уже после проведения собрания, в связи с чем, в соответствии с действующим законодательством, препятствий для Общества в проведении собраний не имелось. 

В рамках настоящего дела обжалуемое решение основано на недоказанных, имеющих значение для дела обстоятельствах, которые суд счел установленными (обладание Обществом на момент проведения собраний информацией об отсутствии попыток уведомления истца почтовой организацией), в отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств. При этом факт осведомленности  Общества о нарушениях почтовой организации уже после проведения собрания судом первой инстанции исследован не был.

Учитывая, что Законом №208-ФЗ на Общество возлагается исключительно обязанность по направлению в адрес акционера уведомления о проведении собрания в установленные законом и уставом общества сроки по адресу, представленному реестродержателем, апелляционный суд приходит к выводу о незаконности выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания решений общего собрания недействительными ввиду неполучения истцом соответствующего уведомления из-за действий третьих лиц.

Находит суд апелляционной инстанции обоснованным и довод ответчика о том, что истец не был своевременно извещен о собрании исключительно по своей вине.

 Так, истец предоставил реестродержателю Общества – АО «ВТБ-Регистратор» (далее – Регистратор) неверную информацию о своем адресе, указав неправильный индекс – 188660 вместо 188653. 

Как указал ответчик, в 2023 году, в аналогичной ситуации истец пытался обжаловать решения собраний акционеров Общества (дело № А56-85191/2023, № А56-69707/2023). 

В рамках указанных дел судом исследовался вопрос соответствия процедуры созыва и проведения собрания действующему законодательству, сделаны выводы о том, что Общество не допустило ошибки, в том числе, при отправке истцу заказными письмами сообщений о проведении собраний по адресу, указанному им Регистратору, а именно – с индексом 188660,  поскольку соответствующий адрес был представлен Обществу непосредственно реестродержателем.

Следовательно, истец имел возможность исправить неточность в индексе почтового отделения, которая, как было достоверно известно истцу, приводит к задержке получения им почтовых отправлений, связанных с необходимостью переадресации писем. 

При этом следует принять во внимание, что на общество возложена обязанность по направлению корреспонденции в адрес акционеров по адресам, представляемым Регистратором, отправка Обществом сообщения о проведении собрания и иных, связанных в проведением собраний акционеров обществ сообщений не по тому адресу, который указан в Списке лиц, имеющих право на участие в собрании, предоставленном реестродержателем, в том числе с другим индексом, является нарушением порядка созыва собрания, за которое предусмотрено административное наказание по ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Кроме того, истец был официально извещен об альтернативных способах получения оперативной информации о направленных ему почтовых отправлениях, что подтверждается следующими документами, имеющимися в материалах дела:

- ответ АО «Почта России» от 21.09.2023 № 0034069286 на жалобу ФИО5, в котором в порядке информирования почтовая организация сообщила ФИО5 о предоставлении ряда услуг в режиме онлайн, указав соответствующую ссылку на официальный сайт АО «Почта России» http://www.pochta.ru в разделе «онлайн-сервисы».

- распечатка с указанного сайта «Почта России», подтверждающая возможность получения оперативной информации о поступающей на имя абонента регистрируемой корреспонденции - РПО (ответ АО «Почта России» № 0034069286 на жалобу истца на работу почты).

Тем не менее, имея постоянную необходимость получения юридически значимых почтовых сообщений, в т.ч. по причине корпоративного конфликта в Обществе, истец не проявил необходимую осмотрительность и заботливость, т.к., обладая полной информацией о такой возможности, не зарегистрировал личный кабинет на сайте «Почта России» или в мобильном приложении, где мог бы оперативно получать сообщения о любых направленных ему письмах. 

Также, имея постоянную необходимость получения юридически значимых почтовых сообщений, и зная, что работа его почтовых отделений 188660 и 188653 осуществляется ненадлежащим образом (ответ АО «Почта России» № 0034069286 на жалобу истца на работу почты), истец мог оформить отдельный почтовый абонентский ящик, или два раза в месяц проверять поступления писем (лично или через своих представителей), учитывая, что все сообщения Общества о собраниях поступили на почту своевременно:

- РПО № 80514493975067 – находилось на почте с 19.04.2024 – более двух недель до собрания 07.05.2024;

- РПО № 80110395164105 – находилось на почте с 30.05.2024 – более двух недель до собрания 14.06.2024.

Однако соответствующих мер ФИО5 не принял. 

При этом после отправки Обществом сообщений акционеру Закон №208-ФЗ относит вопрос дальнейшего движения почтовой корреспонденции к зоне ответственности самого акционера.

Следует также обратить внимание, что, получив уведомление о собрании 07.05.2024, истец был, очевидно, осведомлен о проведении Обществом собраний и имел возможность обеспечить своевременное получение уведомления о проведении собрания 14.06.2024, однако также соответствующих мер не принял, в связи с чем принял на себя негативные последствия собственного бездействия.

Не обратился истец и к Регистратору с требованием о внесении изменений в сведения о нем как акционере Общества в части адреса для направления корреспонденции.

Следовательно, апелляционный суд полагает обоснованным довод подателя жалобы о том, что истец самостоятельно и своими действиями (бездействием) способствовал возникновению ситуации, при которой им, очевидно, не будет своевременно получена почтовая корреспонденция, содержащая уведомление о проведении собрания, о чем ему не могло не быть известно. Последствия такого поведения истца возложению на ответчика не подлежат.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 ст.165.1 ГК РФ).

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» указано, что по смыслу п.1 ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. В рассматриваемом случае адрес для направления корреспонденции был представлен акционером Регистратору, а в силу п.67 указанного постановления  в такой ситуации риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Вышеприведенные факты в совокупности являются достаточным доказательством того, что истец по своей вине несвоевременно ознакомился с направленной Обществом в его адрес корреспонденцией, содержащей информацию о проведении общих собраний акционеров, проявив неосмотрительность при получении юридически значимой корреспонденции, негативные последствия которой в виде признания решений собрания недействительными возложению на Общество, направившее уведомление в соответствии с требованиями законодательства и Устава Общества, не подлежат.

В рамках настоящего дела Общество, вопреки выводам суда первой инстанции, не допустило нарушений Закона №208-ФЗ и положений устава Общества, осуществило процедуру созыва, подготовки и проведения как внеочередного общего собрания, так и повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества, в связи с чем решения такого собрания признанию недействительными ввиду нарушения порядка его созыва не подлежат.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что принятое на общем собрании решение не нарушает прав ФИО5, поскольку до того момента, пока акционерами не избран новый генеральный директор, таковым будет оставаться лицо, указанное в качестве генерального директора в ЕГРЮЛ, даже при отсутствии решения о продлении его полномочий.

На дату рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ в качестве генерального  директора Общества указан ФИО6 Соответственно, пока не будет принято решение об избрании нового генерального директора, единоличным исполнительным органом Общества останется ФИО6 независимо от того, будет или нет принято решение о продлении его полномочий.

Поскольку в условиях корпоративного конфликта при соотношении пакетов акций 50% на 50% решение об избрании нового генерального директора, очевидно, не будет принято (т.к. каждый из акционеров будет голосовать за себя или за предложенную им кандидатуру), генеральным директором Общества останется ФИО6

Следовательно, учитывая, что обжалуемое решение не может поменять данной ситуации, такое решение не ущемляет прав акционера ФИО5

При изложенных обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Понесенные ответчиком расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат возмещению ему за счет истца.

Излишне уплаченная истцом при обращении с иском государственная пошлина полежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2024 по делу №  А56-72334/2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу акционерного общества «Электронмаш» 30 000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

И.Н. Бармина

 С.М. Кротов