ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-25483/2021

24 января 2024 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 22 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи                                                   Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                Вахитова Р.С.,

                                                                                                          Оликовой Л.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

в присутствии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности № 82АА73255954 от 05.09.2023,

 

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Безант» ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 2 октября 2023 года по делу № А83-25483/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Н.Н. Ильичев), принятое по рассмотрению

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Безант» ФИО4 о признании сделки недействительной к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Безант» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым 17.12.2021 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Донтранстрейд» (далее – ООО «Донтранстрейд») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Безант» (далее – ООО «Безант») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2022 (резолютивная часть решения от 09.08.2022) ООО «Безант» признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство в отношении должника, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

В суд первой инстанции 14.06.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Безант» ФИО4 о признании недействительной сделкой перечисление ООО «Безант» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 на сумму 420 000,00 рублей от 14.02.2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «Безант» денежных средств в размере 420 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Безант» ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

 

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции конкурсный управляющий ООО «Безант» ФИО4 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве, нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что 10.07.2020 договор № 23 оказания бухгалтерских услуг от 09.01.2020 был расторгнут.

 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 15.11.2023 от ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

01.12.2023 от конкурсного управляющего ООО «Безант» ФИО4 поступили письменные пояснения.

05.12.2023 от ИП ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов: проекта инвестиционной декларации от 01.07.2020, письменной консультации ИП ФИО2 от 17.02.2020, табеля учета рабочего времени ООО «Безант» за период январь-июнь 2020, регистра налогового учета по налогу на доходы физических лиц ООО «Безант» за 2020, сведений о застрахованных лицах за период январь-июнь 2020 года (форма СЗВ-М), расчет по страховым взносам за 1 квартал 2020, расчет по страховым взносам за 2 квартал 2020, карточки учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2020, расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 1 квартал 2020, расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 2 квартал 2020, расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за 1-е полугодие 2020 (форма 4-ФСС), расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за 1 квартал 2020 (форма 4-ФСС), налоговой декларации по транспортному налогу за 2019.

Коллегия судей, в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ, считает возможным приобщить вышеуказанные доказательства как такие, которые представлены для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса.

25.12.2023 от конкурсного управляющего ООО «Безант» ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела выписки АО «Генбанк» по счету ООО «Безант».

16.01.2024 от ИП ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения № 48 от 14.02.2020.

Коллегия судей, считает возможным приобщить вышеуказанные доказательства.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 высказал свою правовую позицию по делу.

 

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 

Как следует из материалов дела, в отношении ИП ФИО2 должником ООО «Безант» 14.02.2020 был осуществлен перевод денежных средств в размере 420 000,00 рублей - «оплата за услуги (ведение бухгалтерского учета ООО за январь-декабрь месяц 2020 год, договор № 23 от 09.01.2020) по счету № 6 от 21.01.2020, НДС не облагается».

Конкурсный управляющий, полагая, что перевод денежных средств необоснованным и безвозмездным, обратился в арбитражный суд, оспаривая настоящую сделку (платеж) по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный платеж), или иные действия, направленные на прекращение обязательств. К сделкам не относятся непосредственно действия, совершаемые в рамках исполнения сделки (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2007 № 1060 4/07 по делу № А39-3951/06-360/17).

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Законодательство о несостоятельности позволяет оспаривать помимо упомянутых сделок, совершенных должником или за его счет, также и действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статья 61.1 Закона о банкротстве, пункты 1, 2 Постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый конкурсным управляющим платеж был совершен 14.02.2020, то есть, за пределами предусмотренного пунктом 1 стать 61.2 Закона о банкротстве срока, но в пределах предусмотренного пунктом 2 указанной статьи периода подозрительности.

Следовательно, такая сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления № 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-11710(4) от 12.03.2019).

Конкурсным управляющим не доказан весь комплекс обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не было представлено достаточных и убедительных доказательств преследования цели причинения вреда сторонами настоящей сделки.

При этом, обязательным условием является то, что ответчик по сделке должен был знать о такой противоправной цели совершаемой сделки.

Исходя из положений пункта 2 статьи Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсный управляющий в обоснование настоящего заявления ссылался на безвозмездность оспариваемого платежа и его экономическую (хозяйственную) необоснованность.

При этом, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 09.01.2020 между ООО «Безант» (Заказчик) и ИП ФИО2 (Исполнитель) был заключен Договор № 23 оказания бухгалтерских услуг.

В соответствии с пунктом 1.1., предметом договора является оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета в объеме и на условиях, предусмотренных Договором: ведение бухгалтерского учета, ведение налогового учета по предоставляемым Заказчиком документам, относящимся к финансово-хозяйственной деятельности, предусмотренным действующим законодательством РФ (подпункт 1.1.1.); расчет заработной платы, больничных, отпускных и начисление налогов с фонда оплаты труда по сотрудникам Заказчика. Ведение индивидуальных и налоговых карточек сотрудников Заказчика (подпункт 1.1.2.); составление комплекта квартальной и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, налоговых деклараций, отчетных форм во внебюджетные фонды и органы государственной статистики, составление сведений по НДФЛ, персонифицированному учету, расчет налогов и других обязательных платежей (подпункт 1.1.3.); сдача квартальной и годовой бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговые инспекции, внебюджетные фонды и органы государственной статистики (подпункт 1.1.4.); осуществление контроля за правильностью оформления первичных документов Заказчика (подпункт 1.1.5.); сопровождение налоговых, банковских проверок и проверок внебюджетных фондов в соответствии с пунктом 2.1.5 Договора (подпункт 1.1.6.).

Согласно пункту 3.1. Договора, стоимость услуг Исполнителя, указанных в пункте 1.1. Договора составляет 35 000,00 рублей в месяц. Оплата за дополнительные услуги производится с соответствии с прайс-листом на дополнительные услуги.

Оплата услуг производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (пункт 3.2. Договора).

Оказание ИП ФИО2 услуг обществу подтверждается представленными в материалы дела: проектом инвестиционной декларации от 01.07.2020, письменной консультации ИП ФИО2 от 17.02.2020, табелем учета рабочего времени ООО «Безант» за период январь-июнь 2020, регистром налогового учета по налогу на доходы физических лиц ООО «Безант» за 2020, сведениями о застрахованных лицах за период январь-июнь 2020 года (форма СЗВ-М), расчетом по страховым взносам за 1 квартал 2020, расчетом по страховым взносам за 2 квартал 2020, карточками учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2020, расчетом сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 1 квартал 2020, расчетом сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 2 квартал 2020, расчетом по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за 1-е полугодие 2020 (форма 4-ФСС), расчетом по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за 1 квартал 2020 (форма 4-ФСС), налоговой декларации по транспортному налогу за 2019.

 

Сторонами во исполнение пункта 3.3. Договора были подписаны акты оказанных услуг по Договору, а именно: акт № 16 от 31.01.2020 на сумму 35 000,00 рублей, акт № 37 от 28.02.2020 на сумму 35 000,00 рублей, акт № 82 от 31.03.2020 на сумму 35 000,00 рублей, акт № 83 от 30.04.2020 на сумму 35 000,00 рублей, акт № 159 от 29.05.2020 на сумму 35 000,00 рублей, акт № 160 от 30.06.2020 на сумму 35 000,00 рублей, акт № 161 от 01.07.2020 на сумму 210 000,00 рублей.

Вышеуказанные услуги были оплачены ООО «Безант» на основании счета на оплату № 6 от 09.01.2020.

Также, в материалы дела было представлено платежное поручение № 48 от 14.02.2020, подтверждающее получение ИП ФИО5 от ООО «Безант» денежных средств на сумму 420 000,00 рублей во исполнение Договора оказания бухгалтерских услуг № 23 от 09.01.2020.

10.07.2020 стороны подписали соглашение № 1 о расторжении договора № 23 на оказание бухгалтерских услуг по соглашению сторон.

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, оспариваемый платеж был совершен в рамках договорных отношений между ООО «Безант» и ИП ФИО5, и являлся оплатой бухгалтерских услуг и осуществлен в процессе хозяйственной деятельности должника.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что конкурсным управляющим не было доказано наличие предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, влекущих недействительность сделки (причинения вреда, цели причинения вреда, осведомленности контрагента).

 

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей жалоб сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 удовлетворено ходатайство заявителя о предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ООО «Безант» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000,00 рублей.

 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 2 октября 2023 года по делу № А83-25483/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Безант» ФИО4 оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Безант» в доход федерального бюджета судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

          

          Е.Л. Котлярова 

 

Судьи

          

          Р.С. Вахитов

 

          Л.Н. Оликова