АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-62631/2022

г. Краснодар

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме  изготовлено 26 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                           председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е.,                                при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы                                веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»                            (онлайн-заседание), от истца – общества с ограниченной ответственностью                           «Корпорация Акционерной Компании "Электросевкавмонтаж"» (ИНН 

<

***>,                                          ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 11.05.2021), от ответчика – публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность                                от 10.01.2024), в отсутствие третьего лица – ФИО3,                        надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» на                        решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2023 и                                 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023                                   по делу № А32-62631/2022, установил  следующее.

ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ПАО «Уралхиммаш» 9 203 350 рублей 70 копеек задолженности                                      по договору поставки от 19.06.2019 № 408-562/19 (далее – договор № 408-562/19).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                       Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен                                               ФИО3.

 

Решением суда от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением                           суда апелляционной инстанции от 07.11.2023, исковые требования ООО «Корпорация                        АК "ЭСКМ"» удовлетворены. С ПАО «Уралхиммаш» в пользу ООО «Корпорация                           АК "ЭСКМ"» взыскано 9 203 350 рублей 70 копеек задолженности  и 69 017 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Судебные акты мотивированы тем,                           что ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» относимыми и допустимыми доказательствами подтвердило  наличие у ПАО «Уралхиммаш» 9 203 350 рублей 70 копеек  задолженности   перед  ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» и ПАО «Уралхиммаш» за поставленный                        товар.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ПАО «Уралхиммаш» с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.                                  Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не  рассмотрел заявление                            ПАО «Уралхиммаш» об участии в судебном заседании 20.07.2023  в режиме онлайн  после его возобновления после перерыва. В нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не рассмотрел ходатайство                      ПАО «Уралхиммаш» об истребовании у Отделения Социального фонда России по Краснодарскому краю сведений о месте работы граждан Российской Федерации                        ФИО3 и ФИО4 с октября 2018 года по настоящее время, заявленное                          в целях подтверждения довода об аффилированности указанных граждан с                              ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"». В нарушение части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отклонении ходатайства                           ПАО «Уралхиммаш» о рассмотрении дела по подсудности не вынес определение об отказе в передаче дела по подсудности, рассмотрел дело по существу и лишил                         ПАО «Уралхиммаш» права на обжалование судебного акта по результатам                        рассмотрения ходатайства. Суд первой инстанции неверно определил подсудность настоящего дела  Арбитражному суду Краснодарского края, сделал неверный вывод о договорной подсудности по месту нахождения истца. По мнению ПАО «Уралхиммаш»,  вывод судов о наличии задолженности по оплате поставленного товара не                      соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Вывод суда первой инстанции о заключенности договора № 408-562/19 противоречит материалам дела, поскольку отсутствует подписанная спецификация                         к договору и согласование существенных условий – о его предмете (товаре) и цене.                         Как следует из представленной в материалы дела доверенности от 01.10.2019                         №15-315/19/2, ПАО «Уралхиммаш» уполномочило ФИО4 осуществлять                действия в рамках реализации заказов по договорам от 17.10.2018 № 580-418/18,                           от 17.10.2018 № 581-418/18, при этом полномочия в рамках договора № 408-562/19  ему                не передавались. В материалах дела отсутствуют Отгрузочные разнарядки или иные доказательства с указанием ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» как лица, которому                   следует отгрузить товар. Представленные ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                      товарные накладные с указанием в качестве подписанта ФИО3 не доказывают      факт поставки товара  ПАО «Уралхиммаш», поскольку к указанной в товарных               накладных дате  ФИО3 не обладал полномочиями по принятию товара                             от имени ПАО «Уралхиммаш». Недействительна на дату принятия товара доверенность       от 01.10.2019 № 15-315/19/1, на основании которой ФИО3 принял товар и подписал товарные накладные, поскольку срок действия доверенности истек                31.12.2019. Вывод судов о том, что товарные накладные направлены ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» по адресу электронной почты general@ekb.ru в даты, следующие                  непосредственно за датами их составления, не основан на представленных в материалы дела доказательствах. Суды не оценили довод ПАО «Уралхиммаш» о ненаправлении                  в его адрес ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» счетов и счетов-фактур на  товар общей стоимостью 9 203 350 рублей 70 копеек, что подтверждено  выпиской из книги               покупок ПАО «Уралхиммаш» за III и IV кварталы 2021 года. Представленные                     ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» счета-фактуры и товарные накладные в                подтверждение приобретения  поставленного в адрес ПАО «Уралхиммаш» товара                       у третьих лиц не доказывают реальность поставки товара ПАО «Уралхиммаш».               Согласно указанным документам товар отгружен ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                    на его склад в 

<

...>. Доказательства того, что отгрузка                   товара происходила непосредственно в адрес ПАО «Уралхиммаш», в материалы дела не представлены.  Суды не оценили довод ПАО «Уралхиммаш» об аффилированности ФИО3 с ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"».  Суды не исследовали доводы                ПАО «Уралхиммаш» о наличии в действиях ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»               признаков недобросовестного поведения, выразившегося в подписании ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» и ФИО3 товарных накладных на товар, не имеющий потребительской ценности для ПАО «Уралхиммаш».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                                  просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную  жалобу –  без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации ФИО3 не представил в суд отзыв на кассационную                        жалобу.

В судебном заседании представители  ПАО «Уралхиммаш» и                                                     ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»  поддержали доводы кассационной  жалобы                                       и отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                         проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная                                  жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между АО «Атомстройэкспорт» (заказчик)                               ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» (поставщик) заключен договор поставки                                        СПОТ для сооружения энергоблоков № 3 и 4 АЭС «Куданкулам» от 17.11.2017                                       № 7725/172000  (далее – договор № 7725/172000).

Для исполнения принятых на себя обязательств по договору                                                    договор № 7725/172000 ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» заключило с                                              ПАО «Уралхиммаш» договоры  от 29.06.2018 № 7725/172000/3/278-418/18,                                          от 17.10.2018 № 7725/172000/3/580-418/18, от 17.10.2018 № 7725/172000/3/581-418/18,                            от 29.10.2018 № 618-418/18/2/39-1, от 19.06.2019  № 408-562/19.

По условиям договора от 29.06.2018 № 7725/172000/3/278418/18,                           заключенного между АО «Атомстройэкспорт» (заказчик), ООО «Корпорация                                     АК "ЭСКМ"» (поставщик) и ПАО «Уралхиммаш» (субпоставщик) во исполнение обязательств по договору № 7725/172000, субпоставщик обязуется изготовить оборудование для энергоблока № 4 АЭС «Куданкулам» по номенклатуре, ценам и                                    в сроки, указанные в спецификации № 1 (далее – договор № 7725/172000/3/278418/18),                       в том числе согласовать переданное поставщиком РКД для изготовления                                 оборудования в порядке и сроки на условиях, предусмотренных настоящим                            договором (пункт 2.1 договора № 7725/172000/3/278418/18).

По условиям договора № 408-562/19 (с учетом протокола разногласий                                   от 11.07.2019)  ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» (поставщик) обязуется поставить продукцию на изготовление теплообменника СПОТ (товар), а ПАО «Уралхиммаш» (покупатель) – принять и оплатить ее на условиях договора № 408-562/19.

Наименование, ассортимент, количество, цена, условия поставки и условия                    оплаты за товар указываются в спецификациях, согласованных сторонами и                               являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.1, 2.2 договора № 408-562/19).

Для исполнения принятых на себя обязательств ПАО «Уралхиммаш», выступающее в качестве субарендатора, заключило с ООО «Завод Электросевкавмонтажиндустрия» договор субаренды от 17.10.2018 № 584-418/18,                              в соответствии с которым получило во временное пользование объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>                        (далее – спорная площадка).

Согласно представленной в материалы дела переписке на  спорной площадке                       ПАО «Уралхиммаш» вело активную хозяйственную деятельность. Так, письмами                           от 09.11.2020 № 83/252 и от 06.09.2022  № 252/252 главный инженер ОСП № 252                            ФИО4  уведомил начальника УПТО ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                                ФИО5 о предстоящем инспектировании и необходимости направления в                                 АО АСЭ письма о включении в график инспекций ИКАЭЛ для проведения работ по оценке соответствия продукции планам качества. Уведомления об инспекции                            содержат указания на место производства СПОТ на спорной площадке.                              Протоколом совещания по вопросам изготовления оборудования по договорам                     поставки теплообменного оборудования от 23.10.2020 № 2, в том числе                           подписанным генеральным директором ПАО «Уралхиммаш», принято решение о переносе   производства теплообменников СПОТ с 7-го по 12-й на                                             площадку ОСП № 252 ПАО «Уралхиммаш» в г. Краснодар и передаче материалов, необходимых для изготовления теплообменников СПОТ, на площадку ОСП № 252                    ПАО «Уралхиммаш».

Письмами от 11.01.2021 № 4/39 и  от 01.04.2021 № 384/39 ООО «Корпорация                         АК "ЭСКМ"» уведомило ПАО «Уралхиммаш» о необходимости поставки                                 товаров, необходимых для изготовления оборудования в соответствии с                                            договором № 7725/172000/3/278418/18, и не получив ответа, ООО «Корпорация                               АК "ЭСКМ"» уведомило ПАО «Уралхиммаш» о закупке в интересах                                             ПАО «Уралхиммаш» недостающего товара (письма от 07.06.2021 № 715/39,                                       от 24.06.2021 № 810/39, от 07.09.2021 № 1236/39).

По мнению ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"», имеющимися в его                            распоряжении и представленными в материалы  дела документами подтвержден факт активного ведения ПАО «Уралхиммаш» производственной деятельности через                                ОСП № 252 по адресу: 

<

...> (на спорной                      площадке) в сотрудничестве с ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» и ООО «ЗЭСКМИ» (письма, планы качества, уведомления об инспекции, удостоверения о приемочной инспекции), для осуществления которой в распоряжении ПАО «Уралхиммаш»                         имелись необходимые производственные помещения, промышленное оборудование                         и штат сотрудников.

Во исполнение договора № 408-562/19 ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                     передало в распоряжение работников ОСП № 252 ПАО «Уралхиммаш» товар,                         который принят ФИО3  на основании доверенности от 01.10.2019                                             № 15-315/19/1, выданной ему заместителем генерального директора ПАО «Уралхиммаш»  ФИО6

В связи с тем, что предоставленный ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» в распоряжение работников ОСП № 252 ПАО «Уралхиммаш» товар необходим                                ПАО «Уралхиммаш» для исполнения принятых на себя обязательств, товар                                 обращен в имущественную сферу ПАО «Уралхиммаш» и использован им для изготовления имущества, также поступившего в собственность ПАО «Уралхиммаш», поскольку последнее имело заинтересованность как в данном имуществе, так и в результате его использования сотрудниками ОСП № 252 ПАО «Уралхиммаш»                                       на спорной площадке.

05 августа 2021 года ОСП № 252 ПАО «Уралхиммаш» направило в адрес                              ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» заявку № 195-1/252 на закупку  товара,                                необходимого для изготовления оборудования по договору № 7725/172000/3/278418/18.

На основании полученной заявки с августа по декабрь 2021 года в                              соответствии с договором № 408-562/19  ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                               поставило ПАО «Уралхиммаш»  товар на общую сумму 9 203 350 рублей 70 копеек                        по товарным накладным, подписанным от имени ПАО «Уралхиммаш»                              уполномоченным на их подписание лицом, действующим на основании доверенности. При этом претензии по количеству и качеству  товара в установленные                                   договором № 408-562/19 сроки ПАО «Уралхиммаш» не предъявило.

Ввиду неисполнения ПАО «Уралхиммаш» договорных обязательств по оплате товара ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» направило в адрес ПАО «Уралхиммаш» претензию от 29.09.2022 № 2526/07 с требованием об уплате 9 203 350 рублей 70 копеек задолженности.

Оставление претензии без финансового удовлетворения  послужило основанием для обращения ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» в арбитражный суд.

Удовлетворив исковые требования ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"», суды руководствовались положениями статей 486, 506, 516, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц сделали обоснованный вывод                                     о том, что ПАО «Уралхиммаш» документально не подтвердило выполнение своих договорных обязательств по оплате поставленного ему ООО «Корпорация                                       АК "ЭСКМ"» товара на общую сумму 9 203 350 рублей 70 копеек.

Суды оценили представленные ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"»                                                в обоснование поставки товара товарные накладные от 21.09.2021 № 3528 на                                    сумму 216 114 рублей 20 копеек, от 22.09.2021 № 3536 на сумму                                                            751 536 рублей 86 копеек, от 22.09.2021 № 3537 на сумму 1 333 074 рублей 61 копейки,                       от 14.10.2021 № 3841 на сумму 1 893 789 рублей 03 копеек, от 01.11.2021 № 5137                             на сумму 1 313 491 рубля 20 копеек, от 02.11.2021 № 5143 на сумму                                                        1 195 588 рублей  80 копеек, от 01.12.2021 № 5383 на сумму 250 080 рублей,                                        от 01.12.2021 № 5384 на сумму 2 249 676 рублей, которые в подтверждение                               получения товара подписаны представителем ПАО «Уралхиммаш» по доверенности ФИО3, и оценили их как относимые и допустимые по делу                                     доказательства, оформленные в соответствии с предъявляемыми к такого рода документам требованиями.

Суды учли, что указанные товарные накладные не оспорены                                                 ПАО «Уралхиммаш» в установленном законом порядке, заявление об их                         фальсификации  не заявлено, доказательства их оплаты не представлены.

Как документально  подтвержденный суды оценили довод ООО «Корпорация                        АК "ЭСКМ"» о  поставке им по указанным товарным накладным  товара на                                спорную  площадку  в  рамках  договора № 408-562/19.

Суды обоснованно отклонили довод ПАО «Уралхиммаш» о том, что                         изготовление СПОТ осуществлялось на заводе ПАО «Уралхиммаш» в г. Екатеринбурге, откуда они и были направлены в место передачи товара – в г. Санкт-Петербург,                       указав, что товарные и товарно-транспортные накладные опосредуют передачу и перемещение товара, но не являются  доказательством  изготовления  оборудования в определенном месте.

В обоснование довода об изготовлении СПОТ на заводе ПАО «Уралхиммаш»                              в г. Екатеринбурге ПАО «Уралхиммаш» представило три товарно-транспортные накладные, подтверждающие перемещение лишь 6 СПОТ: от 09.11.2021 (два по                                39 670 кг), от 17.11.2021 (два по 39 900 кг),  от 14.12.2021 (два по 39 965 кг).                            Остальные товарно-транспортные накладные опосредуют перемещение иных товаров:                      от 21.12.2021 (техдокументация – одна по 130 кг), от 15.11.2021 (техдокументация –                       две по 295 кг), от 16.07.2021 (два комплект оборудования по 5250 кг и 3300 кг).

Между тем, суды установили, что перемещение 6 СПОТ и техдокументации осуществлялись в г. Санкт-Петербург в ноябре – декабре 2021 года,                                         а перемещение комплектов оборудования на спорную площадку  (

<

...>)  – в июле 2021 года.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что производство ТА СПОТ с 7-го по 12-ый комплекты осуществлено по адресу:                                      

<

...>, что также подтверждено представленными в материалы дела документами (подтверждающими приобретение и оплату                                        ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» имущества, приобретенного у ООО «ЕВРАЗ                           Металл Инпром», ООО «Металлпроектстрой», ООО «Торговый дом ММК»,                                    ООО «НПП "Спектр"», ООО «Сталь Инвест», ООО «ТД "Регионпромсервис"» и впоследствии переданного ПАО «Уралхиммаш»), в которых указан адрес доставки:                             

<

...>.

Данное имущество приобреталось ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» в августе – ноябре 2021 года, что соответствует как перемещению ПАО «Уралхиммаш»                          комплектов оборудования по адресу: 

<

...>                                 (июль 2021 года), так и передаче готовых СПОТ (декабрь 2021 года).

Суды обоснованно отклонили довод ПАО «Уралхиммаш» о том, что                  поставленный на спорную площадку товар был принят неуполномоченным лицом, установив, что в подтверждение полномочий на принятие товара  ПАО «Уралхиммаш» представило ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» подписанные заместителем                            генерального директора ПАО «Уралхиммаш» ФИО7 и выданные                                на имя ФИО3 доверенности от 30.04.2019 № 15-201/19/1 сроком действия                          до 30.09.2019  и от 01.10.2019 № 15-315/19/1 сроком действия до 31.12.2021,                                     а также трудовой договор от 17.10.2018 № 47/А (с дополнительными соглашениями                       от 09.09.2019 и 01.07.2020), заключенный между ПАО «Уралхиммаш» и                                  ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса                                 Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа                                   или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и                           прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может                   также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.).

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса                           Российской Федерации, если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой  это лицо не знало и не должно было знать, то права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены,             сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Суды приняли во внимание, что доверенность от 01.10.2019 № 15-315/19/1                         выдана ФИО3 на следующий день после истечения срока действия                          доверенности от 30.04.2019   № 15201/19/1, что предполагает действенный контроль должностного лица ПАО «Уралхиммаш» – заместителя генерального директора ФИО7 за действиями лиц, наделяемых ею полномочиями                              сотрудников от имени ПАО «Уралхиммаш».

Суды также отметили, что выдавая доверенность ФИО4 (от 01.10.2019                        № 15-315/19/2) и ФИО3 (от 30.04.2019 № 15-201/19/1, от 01.10.2019                                           № 15-315/19/1) заместитель генерального директора ФИО7 в силу                             своего должностного положения должна была отдавать отчет своим действиям,                                 тогда как ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» не должно предполагать, что заместитель генерального директора ПАО «Уралхиммаш» ФИО7 (чьи полномочия настолько же следуют из ее должностного положения, насколько и из доверенности), действуя разумно и добросовестно, трижды выдала сотрудникам ПАО «Уралхиммаш» ФИО4 и   ФИО3 (чьи полномочия ввиду этого также следовали из обстановки) доверенности на срок, превышающий срок действия выданной ей доверенности.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что                               ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» знало об отсутствии у заместителя генерального директора ПАО «Уралхиммаш»  ФИО7 полномочий на выдачу доверенностей ФИО4 и ФИО3, суды правильно указали, что                            полномочия ФИО4 и ФИО3 следовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) в той же мере, в какой они следовали                    из доверенностей, о возможном отсутствии прав по которым ООО «Корпорация                               АК "ЭСКМ"», исходя из практики взаимодействия сторон, не знало и не должно                         было знать (пункт  2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).                              Тем более, что товарные накладные, подписанные ФИО3, скреплены                         печатью ПАО «Уралхиммаш», наличие которой у ФИО3 ПАО «Уралхиммаш»                    не объяснило и не представило доказательства заявления о  выбытии печати из своего владения (утеря, кража, хищение и т. п.).

Доводы ПАО «Уралхиммаш» о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства ПАО «Уралхиммаш» об истребовании у Отделения Социального фонда России по Краснодарскому краю сведений о месте работы граждан Российской Федерации ФИО3 и ФИО4  мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что суд располагал необходимыми и достаточными доказательствами для рассмотрения спора по существу, в связи с чем не усмотрел основания  для удовлетворения ходатайства ПАО «Уралхиммаш», которое к тому же является работодателем ФИО3 и ФИО4, в связи с чем имело                        возможность самостоятельно получить все необходимые сведения о своих                      сотрудниках.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и                            представленных в материалы дела доказательств суды сделали обоснованный                             вывод о том, что товар на общую сумму 9 203 350 рублей 70 копеек был получен                          ПАО «Уралхиммаш», отклонив доводы ПАО «Уралхиммаш» о недоказанности факта получения им товара.

Со ссылкой на пункт 1 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отклонили довод  ПАО «Уралхиммаш» о неправильном отнесении накладных                         на товар на общую сумму 9 203 350 рублей 70 копеек, основанный на том,  что                         письмом от 24.06.2021 № 810/39 ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» предлагало осуществить включение поставку товара в договор № 7725/172000/3/278418/18,                            тогда как товарные накладные составлены в рамках договора  № 408-562/19.                                   При этом ПАО «Уралхиммаш» не пояснило, какое правовое значение для                           существа настоящего спора будет иметь отнесение поставки товара на сумму                                        9 203 350 рублей 70 копеек  на договор  № 7725/172000/3/278418/18, а не на                               договор № 408-562/19, а также готово ли ПАО «Уралхиммаш» добровольно                           уплатить взыскиваемую в рамках настоящего дела задолженность, если товарные накладные будут переоформлены на договор № 7725/172000/3/278418/18.

Отклонив довод ПАО «Уралхиммаш» о нарушении подсудности при                 рассмотрении настоящего дела, суды правильно указали, что определение                          подсудности в зависимости от договора, к которому будут отнесены товарные                      накладные на общую сумму 9 203 350 рублей 70 копеек, не изменится.

В силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу                         или месту жительства ответчика.

Согласно статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленная статьями 35 и 36 Кодекса подсудность может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему                          производству.

Как указано в пункте 7.2 договора № 408-562/19, в редакции протокола разногласий от 11.07.2019, стороны устанавливают претензионный порядок                   рассмотрения споров и договариваются, что все возможные претензии по договору должны быть рассмотрены в течение пятнадцати календарных дней с момента их получения. При невозможности урегулирования споров в претензионном порядке                      споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

При этом и договор № 7725/172000/3/278418/18 (пункт 10.13), и                                           договор № 408-562/19 (пункт 11.7) закрепляют согласованную договорную                      подсудность – по месту нахождения истца.

Место нахождения юридического лица определяется местом его                        государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа –                       иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица                          без   доверенности   (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическим адресом ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» является г. Краснодар. Соответственно, ООО «Корпорация АК "ЭСКМ"» в силу договорной подсудности обратилось с иском о взыскании с ПАО «Уралхиммаш» задолженности за                         поставленный товар в Арбитражный суд Краснодарского края.

Доводы ПАО «Уралхиммаш» о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, состоящих в опубликовании лишь 26.07.2023                          результатов рассмотрения ходатайства ПАО «Уралхиммаш» об участии в                                  судебном заседании 20.07.2023 путем использования вэб-конференции, мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции как не подтверждающие нарушение                          прав ПАО «Уралхиммаш».

Как видно из протокола судебного заседания от 18.07 – 20.07.2023 и решения                     суда от 14.08.2023 (резолютивная часть от 20.07.2023), представитель                                              ПАО «Уралхиммаш» ФИО2 участвовала в судебном заседании суда                            первой инстанции до объявления перерыва, по окончании которого объявлена резолютивная  часть  решения  суда.

Кроме того,  ПАО «Уралхиммаш» реализовало право на судебную защиту, обжаловав решение суда первой инстанции в апелляционном порядке,                                                            где повторило  получившие оценку суда первой инстанции доводы по существу                           спора. Суд апелляционной инстанции проверил все доводы ПАО «Уралхиммаш»,                      оценил их и результаты оценки отразил в судебном акте.

Не согласившись с оценкой судов первой и апелляционной инстанций,                                ПАО «Уралхиммаш» обжаловало судебные акты в суде округа.

Доводы кассационной жалобы ПАО «Уралхиммаш» выводы  судов                                          не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных                       судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не                       подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства                   по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса                     Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе                                   ПАО «Уралхиммаш»,  исключают возможность ее удовлетворения  в силу                                  статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2023                                                                          и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023                                    по  делу  № А32-62631/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                   без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                           В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов