Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-302/2018

19 ноября 2018 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю., рассмотрев в судебном заседании

дело по иску 1) общества с ограниченной ответственностью «Иванами»

(г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

2) общества с ограниченной ответственностью «Стройкерамика»

(г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

(г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

третьи лица: 1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) ООО «Строительные материалы»,

4) ФИО4,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

при участии в судебном заседании, открытом 18.10.2018 и продолженном после перерыва 24.10.2018:

от истца ООО «Иванами»: ФИО5 – конкурсный управляющий, паспорт,

от истца ООО «Стройкерамика»: ФИО6, доверенность от 29.03.2017, удостоверение адвоката,

от 2 третьего лица: ФИО3, паспорт, ФИО7, доверенность от 03.04.2018, удостоверение адвоката,

от 3 третьего лица: ФИО8, доверенность от 02.03.2017, удостоверение адвоката (до перерыва),

от ответчика, 1 и 4 третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Иванами» (далее – истец ООО «Иванами») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 03.08.2011 купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Сылвенское с/п, 

<

...>, состоящего из следующих объектов: административно-бытовой корпус, трансформаторная подстанция, стоянка автотранспорта, печное отделение с туннельной печью, гараж, материальный склад, проходная, сушилка, цех отощающих добавок, здание туннельной печи, перегрузочное отделение, заключенного между ООО «Стройкерамика» и ответчиком.

Определением суда от 02.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена ФИО2 (далее – 1 третье лицо).

Определением суда от 19.03.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Стройкерамика».

Определением суда от 26.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО3 (далее – 2 третье лицо).

Протокольным определением и определением от 28.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Строительные материалы» (далее – 3 третье лицо), ФИО4 (далее – 4 третье лицо).

В порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 04.07.2018 принято уточнение требований, согласно которому истец ООО «Иванами» просит признать недействительным договор купли-продажи, датированный 15.12.2008 и зарегистрированный в установленном законом порядке 03.08.2011, недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Сылвенское с/п, 

<

...>, состоящего из следующих объектов: административно-бытовой корпус, трансформаторная подстанция, стоянка автотранспорта, печное отделение с туннельной печью, гараж, материальный склад, проходная, сушилка, цех отощающих добавок, здание туннельной печи, перегрузочное отделение, заключенный между ООО «Стройкерамика» и ФИО1

Протокольным определением от 04.07.2018 судом на основании ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, ООО «Стройкерамика» переведено из числа ответчиков по делу в истцы, в связи с чем настоящий иск считается заявленным ООО «Стройкерамика» (далее – истец ООО «Стройкерамика») в лице участника ООО «Иванами».

Ответчик, 1 и 4 третьи лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направили; указанными третьими лицами отзывы на иск, пояснения по заявленным требованиям не представлены, ответчиком направлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 114 т. 3).

Ответчиком представлен письменный отзыв на иск, письменные объяснения, с исковыми требованиями ответчик не согласен. Пояснил, что договор 03.08.2011 между ним и ООО «Стройкерамика» заключался без указания в договоре статуса ответчика как индивидуального предпринимателя, на момент заключения договора ответчик даже не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, что, по мнению ответчика, свидетельствует о неподведомственности данного спора арбитражному суду, в связи с чем считает, что производство по делу подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Кроме того, указал, что оспариваемый договор купли-продажи от 03.08.2011 исполнен сторонами в полном объеме, считает, что отсутствуют основания для признания данной сделки недействительной. (л.д. 105, 135 т. 3). 

Определением от 26.04.2018 ходатайство ответчика о прекращении производства по делу признано судом не подлежащим удовлетворению, поскольку спор по настоящему делу является корпоративным в соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, следовательно, подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Истец ООО «Иванами» поддерживает исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях, просит удовлетворить  исковые требования (л.д. 12-17 т. 1, л.д. 138, 179 т. 5).

Истец ООО «Стройкерамика» с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнительном отзыве (л.д. 97-98, 181-182 т. 5). Ссылаясь на выводы, изложенные во  вступивших в законную силу судебных актов по делу № А50-23254/2017, указывает на реальность сделок по отчуждению имущества, как оспариваемой по данному делу сделки, так и последующих сделок, в связи с чем считает, что оспариваемая сделка носила реальный, а не формальный характер. Кроме того, ООО «Стройкерамика» заявлено об истечении исковой давности, поскольку иск предъявлен участником общества 10.01.2018 – по истечении трех лет с даты, когда началось исполнение оспариваемого договора.

В судебном заседании по ходатайству истца ООО «Стройкерамика» к материалам дела приобщены документы, подтверждающие передачу объектов, являющихся предметом договора купли-продажи от 03.08.2011, на основании заключенного между ООО «Стройкерамика» и ФИО2 соглашения о безвозмедной передаче имущества от 17.08.2018 и их регистрацию – выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

2 третье лицо ФИО3 поддерживает заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в письменных пояснениях (л.д. 99-102, 183-198 т. 5). Указал, что лицами, совершившими оспариваемую сделку, не раскрыты существенные обстоятельства относительно предмета рассматриваемого спора. В частности, отметил, что в материалах дела отсутствуют какие-либо письменные доказательства относительно земельного участка (возможно нескольких земельных участков), прав на него, между тем, в п. 1.1 оспариваемого договора содержатся сведения относительно зданий, которые располагаются на земельном участке. Считает, что установление обстоятельства отсутствия передачи (отсутствие приобретения) ФИО1 прав на земельный участок под объектами недвижимости подтвердит не только основания заявленного иска (мнимость сделки и злоупотребление правом), но и фиктивность заявленной сторонами оспариваемой сделки передачи имущества ФИО1 в 2008 г. Ссылается на то, что стороны оспариваемой сделки не согласовали цену каждого объекта недвижимости, что имеет существенное значение для исполнения оспариваемого договора.

Полагает, что сделка была совершена с целью создания видимости перехода права собственности на основные активы кирпичного завода (ООО «Стройкерамика») на номинального владельца при полном сохранении контроля над выведенными активами самого ООО «Стройкерамика» и контролирующих его лиц. Пояснил, что отсутствие фактических обстоятельств совершения и исполнения фиктивной сделки подтверждают формальное ее подписание сторонами  исключительно с целью формального перевода прав собственности на объекты недвижимости ООО «Стройкерамика» на некоего ФИО1, при этом обратил внимание на одновременную утрату подлинников документов сторонами сделки. По мнению 2 третьего лица, анализ буквального толкования текстов договора купли-продажи между ООО «Стройкерамика» и ФИО1, датированного 15.12.2008, дополнительного соглашения к нему, акта приема-передачи недвижимого имущества от 15.12.2008 приводит к выводу об отсутствии изначального намерения сторон исполнять письменно закрепленные обязательства. Отметил, что отсутствие передачи ФИО1 каких-либо технических документов по производственным зданиям подтверждает отсутствие изначального намерения ФИО1 по их эксплуатации, что свидетельствует о том, что акт приема-передачи недвижимого имущества от 15.12.2008 был составлен сторонами исключительно с целью введения в заблуждение регистрирующего органа относительно не имевшего места факта передачи недвижимого имущества.

Ссылается на то, что ФИО1, как и последующие новые собственники, никогда не несли бремя содержания спорного недвижимого имущества, содержание имущества осуществлял фактический собственник ООО «Стройкерамика» вплоть до передачи бизнеса в 2013 г. в ООО «Стройкерамика-Л».

Обратил внимание, что на государственную регистрацию к ранее представленным договору купли-продажи между ООО «Стройкерамика» и ФИО1, датированным 15.12.2008, акту приема-передачи недвижимого имущества, датированному 15.12.2008, именно ФИО9 (а не покупатель) дополнительно предоставлял по другому объекту (гараж, материальный склад) три экземпляра дополнительного соглашения к договору купли-продажи между ООО «Стройкерамика» и ФИО1 от 15.12.2008, также датированных 15.12.2008, с целью перевода на ФИО1 прав без обременении - отсутствие залога в силу закона до оплаты имущества, таким образом, 03.08.2011 все объекты недвижимости ООО «Стройкерамика» были безвозмездно формально переведены на ФИО1 без каких-либо обременений в пользу ООО «Стройкерамика», в отсутствие доказательств оплаты, без отражения данной хозяйственной операции по спорной сделке в бухгалтерском учете ООО «Стройкерамика» в 2008, 2009, 2010 гг. 

В подтверждение доводов о том, что ООО «Стройкерамика» продолжало фактически владеть и пользоваться (эксплуатировать) всеми производственными объектами недвижимости для целей производства и реализации кирпича, ссылается на решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-20978/2012 от 29.12.2012, из которого следует, что ООО «Стройкерамика» производило и поставляло кирпич в период 2008-2012гг. Отметил, что вышеуказанные обстоятельства полностью согласуются и с выводами налогового органа, в решении которого указано, что  производственная деятельность ООО «Стройкерамика» продолжалась вплоть до лета 2013 г. 

Пояснил, что в рамках дела № А50-23254/2017 судом установлено, что ООО «Стройкерамика-Л», ООО «Стройкерамика», ООО «Уральская сервисная компания», ФИО9., ФИО10, ФИО4, ФИО11, ООО «РосТрейд» являются в соответствии со ст. 20, ст. 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами, причем, данный факт налогоплательщиком (ООО «Стройкерамика-Л») не оспаривается (абзац 3 листа 9 решения суда первой инстанции по делу № А50-23254/2017), судом также установлено, что основная часть денежных средств налогоплательщика, зачисляемая на счета ООО «РосТрейд» (директор ФИО9.), перечислялась в виде займов на лицевые счета ФИО12 (получала доход в ООО «Стройкерамика», ООО «ТЭК Ляды», 16 948 ООО руб.), ФИО13. (сожительница учредителя ООО «Стройкерамика», 3 160 000 руб.), ФИО14 (получала доход в ООО «Стройкерамика», ООО «ТЭК Ляды», 1 226 100 руб.), ФИО9 (5 652 000 руб.), ФИО10 (сын учредителя ООО «Стройкерамика», 5 768 150 руб.), ФИО15 (мать учредителя ООО «Стройкерамика», 290 000 руб.) и ФИО16 (жена ФИО9, 4 316 150 руб.), всего на лицевые счета указанных лиц за 2012-2014гг. перечислено 37 360 400 руб. из 79 987 812 руб. (последний абзац листа 15 первый абзац листа 16 решения суда первой инстанции по делу № А50-23254/2017). С учетом данных обстоятельств, исходя из установления фактических бенефициаров ООО «Стройкерамика-Л» до и после совершения оспариваемой сделки,  третье лицо ссылается на получение дохода от бизнеса должника лицами, непосредственно взаимосвязанными (и напрямую аффилированными) с двумя участниками должника ФИО15 (мать - ФИО4) и ФИО17, являющийся, по мнению третьего лица, родным братом жены ФИО9 - ФИО18, делает вывод о том, что оспариваемая сделка совершалась в интересах только части участников из первоначального состава участников, контроль которых изначально над бизнесом кирпичного завода  предполагался (первоначальные участники истца ООО «Иванами» ФИО3, ФИО4, ФИО9.), что также подтверждает сохранение фактического контроля над переведенными в пользу ФИО1 объектами недвижимости ФИО9 и ФИО4

Относительно доводов истца о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, третье лицо ФИО3 считает, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается  обоснованность данного основания недействительности сделки. Пояснил, что действуя в сговоре директор ООО «Стройкерамика» ФИО4 и ФИО1 не могли не осознавать негативные последствия оспариваемой сделки для ООО «Стройкерамика» - прекращение деятельности по производству продукции предприятия (кирпича), так как, предмет оспариваемого договора включал в себя все зарегистрированные объекты недвижимости ООО «Стройкерамика» - специализированные производственные объекты, части единого производственного комплекса по производству кирпича, составляющие около 70% уставного капитала ООО «Стройкерамика». Указал, что по оспариваемому договору передавалось имущество по цене, существенно меньшей, чем цена, указанная в разделе «I Здания» приложения № 1 акта приема-передачи вклада в уставный капитал ООО «Стройкерамика» от 24.04.2003, составляющая 6 852 000 руб. (за вычетом склада ГСМ), между тем, для ФИО1 стоимость передаваемых объектов уменьшена до 990 000 руб., то есть, меньше в 6,9 раза изначальной стоимости передаваемых объектов. По мнению третьего лица, соотнесение вышеуказанных сведений по явному существенному занижению цены передаваемых по оспариваемой сделке объектов со сведениями ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройкерамика» о неизменности уставного капитала общества, который изначально составлял 10 000 000 руб. и не уменьшался к моменту регистрации перехода права собственности), свидетельствует о том, что ФИО1 было известно о выбытии по оспариваемой сделке имущества, фактически составляющего уставный капитал ООО «Стройкерамика», значительно большей номинальной стоимости, чем определено в оспариваемом договоре.

Обратил внимание, что раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки, либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения стороны оспариваемого договора отказываются, между тем, действительное исполнение оспариваемого договора прямо приводило к прекращению деятельности кирпичного завода, о чем стороны оспариваемого договора знали в момент совершения сделки, кроме того, стороны сделки не изучали вопрос о возможной крупности сделки, несмотря на то, что по имеющимся в распоряжении сторон сведениям (передаточного акта от 23.04.2003) имущество спорной сделки составляет порядка 70% активов ООО «Стройкерамика» (сведений об иных активах, ином размере активов на 2008-2011г. в материалы дела не представлено). Считает, что вышеуказанные действия сторон оспариваемой сделки явно выходят за пределы обычного гражданского оборота и являются явным злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ.

3 третье лицо ООО «Строительные материалы» с исковыми требованиями не согласно по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит отказать в удовлетворении исковых требований (л.д.150-151 т. 5).  Полагает, что истцом ООО «Иванами» не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о мнимости оспариваемой сделки, надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки правом, не представлены конкурсным управляющим. Указал, что из судебных актов по делу № А50-23254/2017, № А50-6261/2013 следует, что совершенная сделка была исполнена сторонами, право собственности на имущество, являющееся предметом сделки, перешло от ООО «Стройкерамика» к покупателю. Кроме того, третье лицо полагает, что требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению в связи с тем, что конкурсным управляющим не заявлено требования о применении последствий недействительной сделки и при этом не обосновано наличие юридического интереса ООО «Иванами» в признании договора купли-продажи от 03.08.2011 ничтожной сделкой.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройкерамика» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2003, участниками ООО «Стройкерамика» являются ООО «Иванами» с размером доли 40% уставного капитала общества, ООО «Строительные материалы» - 60% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2014 по делу № А50-11632/2014 ООО «Иванами» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Иванами» утвержден ФИО5 определением суда от 24.05.2016.

Конкурсным управляющим установлено, что согласно отчету № 7395 об оценке доли в уставном капитале ООО «Стройкерамика» рыночная стоимость 40% доли в уставном капитале ООО «Стройкерамика» по состоянию на 31.12.2016 составляет 1 рубль.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим при проведении мероприятий по реализации принадлежащей ООО «Иванами» доли в уставном капитале ООО «Стройкерамика» в размере 40% установлено, что ООО «Стройкерамика» принадлежало недвижимое имущество, находящееся по адресу: Пермский край, Пермский район, Сылвенское с/п, 

<

...>, и состоящее из следующих объектов: административно-бытовой корпус, трансформаторная подстанция, стоянка автотранспорта, печное отделение с туннельной печью, гараж, материальный склад, проходная, сушилка, цех отощающих добавок, здание туннельной печи, перегрузочное отделение.

Вышеуказанное имущество по договору купли-продажи от 15.12.2008, зарегистрированному в установленном порядке 03.08.2011, продано обществом ООО «Стройкерамика» ФИО1 по цене 990 000 руб. (л.д. 101 - 102 т. 3).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.12.2008 является мнимой сделкой на основании ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий ООО «Иванами» обратился в суд с иском о признании данного договора недействительной сделкой. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что  договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2011 совершен лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

Указал, что ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Стройкерамика-Л», участником которого является ООО «Стройкерамика», в ходе проведенной проверки установлено, что вышеуказанное имущество 17.08.2011 продано ФИО1 ФИО19 за 990 000 руб., 25.04.2012Бурдина Л.М. продала указанное имущество ФИО20, стоимость имущества также составила 990 000 руб., при этом после реализации спорного недвижимого имущества ООО «Стройкерамика» не отражены доходы от его реализации и не исчислены и не уплачены налог на прибыль и НДС на сумму 990 000 руб.

Поскольку спорное недвижимое имущество реализовано в течение незначительного времени по одной и той же цене, истец считает, что данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии цели извлечения прибыли у покупателей имущества при их последующей продаже.

Ссылается на то, что налоговым органом в ходе проведения налоговой проверки установлено, что спорное имущество перепродавалось между взаимосвязанными лицами по одной и той же цене, но осталось в пользовании ООО «Стройкерамика» и ООО «Стройкерамика-Л», фактически ООО «Стройкерамика-Л» сменило ООО «Стройкерамика» на Лядовском кирпичном заводе, при этом деятельность завода по производству кирпича не приостанавливалась.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи от 15.12.2008, создании видимости реальности указанной сделки при отсутствии намерения сторон создать реальные правовые последствия в виде перехода права собственности на спорное недвижимое имущество, считает, что действительной целью заключения договора купли-продажи от 15.12.2008 является вывод активов ООО «Стройкерамика».

Кроме того, истец также ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи от 15.12.2008 стороны действовали при наличии признаков злоупотребления правом. В обоснование данного довода истец указал, что совершение сделки по продаже недвижимого имущества ООО «Стройкерамика» с намерением вывода активов является недобросовестным поведением, нарушающим права и законные интересы как ООО «Стройкерамика», так и ООО «Иванами», являющегося собственником доли в размере 40%  уставного капитала ООО «Стройкерамика», вывод активов ООО «Стройкерамика» в виде недвижимого имущества, используемого в уставной деятельности общества, привел к уменьшению действительной стоимости доли ООО «Иванами» в уставном капитале ООО «Стройкерамика», нарушению прав и законных интересов ООО «Иванами» и его конкурсных кредиторов на возможность удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, за счет денежных средств, полученных от реализации доли в уставном капитале ООО «Стройкерамика» в размере 40%.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания оспариваемого договора купли-продажи от 15.12.2008 следует, что оплата производится в течение 10 дней с момента регистрации права собственности покупателя на вышеуказанное имущество.

Согласно имеющимся на договоре отметкам, произведена государственная регистрация права собственности на спорное имущество 03.08.2011, между тем доказательств получения обществом «Стройкерамика»  оплаты по данному договору не представлено.

В судебном заседании 20.06.2018 представитель общества «Стройкерамика» пояснил, что оплата производилась наличными денежными средствами, но доказательств оплаты нет, что необходимо поискать доказательства оплаты, между тем в последствии доказательства оплаты суду не были представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Следует отметить, что имущество, поименованное в договоре купли-продажи, несмотря на составление соответствующего акта приема-передачи, не передавалось ФИО1, продолжая оставаться в месте его первоначального фактического нахождения, что подтверждается результатами выездной налоговой проверки, проведенной ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми в отношении ООО «Стройкерамика-Л», отраженными в решении налогового органа № 1 от 20.01.2017, судебными актами по делам № А50-23254/2017, № А50-20978/2012, А60-55229/2014, лицами, участвующими в деле, данное обстоятельство не оспаривается, доказательств иного не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, в период рассмотрения дела судом в материалы дела представлены письменные доказательства добровольной безвозмездной передачи спорного имущества от ФИО2 обществу «Стройкерамика» и перерегистрации права собственности на указанное имущество (копия соглашения о безвозмездной передаче имущества от 17.08.2018, выписки из Единого государственного реестра недвижимости), что свидетельствует о  безвозмездном характере оспариваемой сделки.

Таким образом, из совокупности вышеизложенных обстоятельств следует, что договор купли-продажи от 15.12.2008 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида с целью создания видимости перехода права собственности на него третьему лицу.

Также конкурсным управляющим заявлено требование о признании оспариваемого договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 10  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

По смыслу п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору имущество отчуждалось по цене, существенно меньшей, чем цена данного имущества, указанная в акте приема-передачи вклада в уставный капитал ООО «Стройкерамика» от 24.04.2003, составляющая 6 852 000 руб., между тем, для ФИО1 стоимость передаваемых объектов уменьшена до 990 000 руб., то есть, меньше в 6,9 раза изначальной стоимости передаваемых объектов.

 При этом, спорное имущество перепродавалось между взаимосвязанными лицами по одной и той же цене в короткий промежуток времени. Взаимозависимость лиц установлена в рамках дела № А50-23254/2017 и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Таким образом, суд пришел к выводу, что продажа объектов недвижимости по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

 Принимая во внимание, что стороны оспариваемой сделки и последующих сделок со спорным имуществом являются заинтересованными лицами, создавшими цепочку последовательных сделок в течение непродолжительного периода времени для формального приобретения имущества каждым последующим приобретателем по заниженной стоимости, суд считает, что установленные обстоятельства исключают добросовестность сторон сделки и свидетельствует о недобросовестности сторон при совершении сделки.

Таким образом, совокупность обстоятельств совершения спорной сделки свидетельствует о злоупотреблении правом ее сторон, поскольку их действия были направлены на целенаправленный вывод активов без предоставления равноценного встречного исполнения, чем нарушены права и законные интересы как ООО «Стройкерамика», так и ООО «Иванами», являющегося собственником доли в размере 40%  уставного капитала ООО «Стройкерамика», при этом вывод активов ООО «Стройкерамика» в виде недвижимого имущества, используемого в уставной деятельности общества, привел к уменьшению действительной стоимости доли ООО «Иванами» в уставном капитале ООО «Стройкерамика», нарушению прав и законных интересов ООО «Иванами» и его конкурсных кредиторов на возможность удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, за счет денежных средств, полученных от реализации доли в уставном капитале ООО «Стройкерамика» в размере 40%.

С учетом вышеизложенного, требования истца о признании недействительным договора купли-продажи, датированного 15.12.2008 и зарегистрированного в установленном законом порядке 03.08.2011, подлежат удовлетворению.

Доводы ООО «Стройкерамика» о пропуске срока исковой давности, являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном применении норм права о сроке исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

В соответствии с разъяснением, изложенным в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Согласно общему правилу п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Между тем, момент исполнения договора купли-продажи недвижимости может отличаться от момента его заключения и от момента перехода права собственности на недвижимое имущество.

В рамках настоящего дела судом установлено, что несмотря на наличие передаточного акта и последующей государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, реальная передача имущества покупателю по сделке осуществлена не была, имущество не выбывало из обладания ООО «Стройкерамика».

С учетом изложенного, учитывая, что стороны к фактическому исполнению договора купли-продажи недвижимого имущества, датированного 15.12.2008, не приступили (ни в части передачи имущества покупателю, ни в части его оплаты, формальное подписание передаточного акта в данном случае передачи имущества не подтверждает), суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительной спорной сделки не течет.

При таких обстоятельствах, учитывая положения ст. 181 ГК РФ,  разъяснения, изложенные в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, судом оснований для применения срока исковой давности не установлено при рассмотрении настоящего спора.

Доводы ООО «Стройкерамика», 3 третьего лица ООО «Строительные материалы» о том, что в удовлетворении требований должно быть отказано, поскольку требования добровольно удовлетворены в период рассмотрения спора судом, имущество возвращено обществу «Стройкерамика», судом отклоняются, поскольку сам по себе факт возвращения правового титула собственника обществу «Стройкерамика» в отношении спорного имущества не свидетельствует о добровольном удовлетворении заявленных требований. Суд обращает внимание, что предметом спора является требование о признании  недействительным договора купли-продажи вышеуказанного имущества, доказательств признания ответчиком ФИО1 заявленных требований суду не представлено, истцом отказ от исковых требований не заявлен, в связи с чем исходя из предмета и оснований исковых требований, фактических обстоятельств дела, оснований  для вывода о добровольном удовлетворении исковых требований не имеется.

Расходы истца ООО «Иванами» по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой – договор купли-продажи, датированный 15.12.2008 и зарегистрированный в установленном законом порядке 03.08.2011, недвижимого имущества, находящегося по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Сылвенское с/п, 

<

...>, состоящего из следующих объектов: 

- административно-бытовой корпус, назначение нежилое, 3-1-этажный (подземных этажей -1), общей площадью 2 450 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:2293, 

- трансформаторная подстанция, назначение нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общей площадью 248 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:2294,

- стоянка автотранспорта, назначение нежилое, общей площадью 726,2 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:2295,

- печное отделение с туннельной печью, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 2 377,9 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:3011,

- гараж, материальный склад, назначение нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общей площадью 844,5 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:2920, 

- проходная, назначение нежилое, 1-этажная, общей площадью 57,9 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:2299,

- сушилка, назначение нежилое, этаж 1, общая площадь 6 762,1 кв.м, кадастровый номер: 59:32:1020001:2995, 

- цех отощающих добавок, назначение нежилое, общей площадью 3 142,6 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 59:32:1020001:2297,

- здание туннельной печи, назначение: объект незавершенного строительства, общей площадью 2 368,2 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 59:32:1020001:2994, 

- перегрузочное отделение назначение нежилое, общей площадью 310,5 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 59:32:1020001:2993, адрес объекта: Пермский край, Пермский. район, Сылвенское с/п, 

<

...>,

заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройкерамика» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и ФИО1 (г. Пермь; ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь; ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Иванами» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Э.А. Ушакова