АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-17945/2021

14 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.В. Чукавиной при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Гильдт рассмотрел в судебном заседании дело №А60-17945/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ПромРегионМонтаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 13 255 251, 75 руб.,

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр", обществу с ограниченной ответственностью "ПромРегионМонтаж" о признании договора недействительным,

третье лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2022,

от ФИО1 - ФИО4, представитель по доверенности от 13.09.2021,

от ответчика - ФИО5, представитель по доверенности от 11.10.2021,

от иных лиц не явились, извещены надлежащим образом. 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью  "ПромРегионМонтаж" о взыскании 13 255 251, 75 руб. долга по договору поставки от 05.06.2019 №00-4/19.

Определением от 02.06.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании истец заявленные требования поддержал, ответчик требование истца не признает.

Ходатайство ответчика об отложении предварительного судебного заседания отклонено судом за отсутствием оснований (ст. 158 АПК РФ), учитывая в т.ч., что стороны вправе представлять доказательства до окончания судебного разбирательства по делу.

Определением от 19.07.2021 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчик 09.08.2021 представил в суд через Мой арбитр отзыв, согласно которому в иске просит отказать, ссылаясь на отсутствие доказательств поставки товара. Отзыв приобщен к делу.

В судебном заседании 11.08.2021 истец представил возражение на отзыв с приложением решений суда по делам А60-25270/2021 и А60-66676/2020, а также выписки ЕГРЮЛ (приобщено к делу).

Определением от 13.08.2021 заседание отложено.

В судебном заседании 27.09.2021 к материалам дела приобщены представленные истцом дополнительные документы согласно ходатайству о приобщении (УПД, договоры поставки от 10.04.2019, от 01.07.2019) в подтверждение приобретения товара для последующей продажи ответчику.

Ходатайство ответчика об объединении настоящего дела с делом А60-40662/2021 в одно производство удовлетворено судом, о чем вынесено отдельное определение. Предметом рассмотрения в рамках дела А60-40662/2021 являлось требование ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр" и к обществу с ограниченной ответственностью "ПромРегионМонтаж" о признании недействительным договора поставки от 05.06.2019 №00-4/19.

Определением от 28.09.2021, от 20.10.2021 заседание отложено.

В судебном заседании 29.11.2021 к материалам дела приобщены поступившие от налогового органа сведения, которые были запрошены судом, а также представленные ФИО1 дополнительные документы и ответчиком пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ с приложениями.

Судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания (в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств).

В настоящем судебном заседании ответчик заявил об истребовании доказательств – выписки из банков по операциям ответчика. Ходатайство удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

В удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств у контрагента, где приобретался товар, судом отказано.

Определением суда от 17.01.2022 судебное заседание отложено на 25.02.2022.

К дате судебного заседания в  материалы дела поступили документы, которые были запрошены судом определением об истребовании, приобщены к материалам дела. 

Стороны представили дополнительные документы, приобщены к материалам дела. 

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с поступившими истребованными документами и письменными пояснениями ответчика. 

Рассмотрев ходатайство об отложении суд его удовлетворяет. 

Иных заявлений и ходатайств не поступило. 

Определением суда от 25.02.2022 заседание отложено.

К материалам дела приобщены поступившие от ПАО «Сбербанк» и АО «Тинькофф Банк» выписки по расчётным счетам ООО «ПромРегионМонтаж».

В материалы дела приобщены представленный Ответчиком отзыв в электронном виде и дополнительные документы истца.

Истец ООО "СтройСпецЦентр" поддержал заявленные требования с учетом представленных дополнительных пояснений (приобщены к делу), ответчик ООО «ПромРегионМонтаж» требования истца не признает.

Представитель ФИО1, являющегося истцом по иску о признании недействительным договора поставки от 05.06.2019, на заявленных требованиях настаивает.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр" (далее – поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ПромРегионМонтаж" (далее – покупатель) заключен договор поставки от 05.06.2019 № 00-4/19 (далее – договор), согласно которому поставщик обязался передать покупателю товар, а покупатель – принять товар и оплатить его. Характеристики поставки определяются сторонами в спецификации или в договоре-счете, который поставщик выставляет покупателю в электронной или бумажной форме.

По своей правовой природе договор от 05.06.2019 № 00-4/19 является договором поставки, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В  соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рамках указанного договора поставщик осуществил поставку в адрес покупателя товара, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами и товарными накладными за период июль – сентябрь 2019.

Факт получения товара удостоверен в УПД и накладных подписью ответственного лица со стороны ответчика и печатью организации. Претензий по качеству, количеству и ассортименту поставленной продукции от ответчика в адрес истца не поступало.

Поставки отражены в подписанном обеими сторонами и заверенном печатями организаций акте сверки расчетов по состоянию на 30.09.2019 в размере 14 350 237 руб. 23 коп., в подписанном поставщиком в одностороннем порядке акте сверки по состоянию на 30.09.2020 общая задолженность покупателя перед поставщиком составляет 13 255 251,75 руб. с учетом частичных оплат и акта взаимозачета. 

В связи с возражениями покупателя относительно получения товара по спорным УПД суд запрашивал у налогового органа книги покупок и продаж.

Во исполнение требования суда Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Свердловской области представила сведения по отражению в налоговой отчетности поставок за период с 2019г. по 2020г. по договору от 05.06.2019 № 00-4/19, в том числе книгу покупок-продаж.

Также ИФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила сведения из книги покупок-продаж в разрезе контрагента ООО "ПромРегионМонтаж" (2,3,4 кв. 2019г. и 1,2,3 кв. 2020г.).

Возражения покупателя относительно того, что спорные УПД не могут являться доказательством поставки по договору от 05.06.2019 № 00-4/19, отклонены судом с учетом представленных налоговыми органами сведений по отражению в налоговой отчетности поставок, а также имеющегося в распоряжении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Свердловской области договора 05.06.2019 № 00-4/19.

Ссылка ответчика на наличие иных поставщиков, у которых производилась закупка строительных материалов, сама по себе не означает, что строительные материалы не могли приобретаться у ООО "СтройСпецЦентр".

Ответчиком представлены несколько товарных накладных, подтверждающих приобретение материалов у других поставщиков. В частности, представлены товарные накладные, подтверждающие приобретение материалов у ООО «ЮМ» (ИНН 

<

***>):  УПД №7315 от 17.08.2020, УПД № 7550 от 29.09.2020, УПД № 7764 от 29.09.2020, УПД № 7552 от 07.09.2020.

Во-первых, указанные товарные накладные касаются иного периода времени. Взыскиваемая задолженность касается периода - второе полугодие 2019 года - первое полугодие 2020 года.

В качестве адреса грузополучателя указан адрес: Свердловская область, Сухоложский район, г. Сухой Лог. При этом подрядные работы для ООО «АСК Цемент» осуществлялись по адресу: Свердловская область, Сысертский район, пос. Габиевский. 

Ответчик утверждает, что у него отсутствовала возможность самовывоза материалов со склада истца. Мотивированных пояснений о том, каким образом материалы, полученные в г. Сухой Лог, были доставлены до места осуществления подрядных работ, ответчик не представил.

В отношении другого поставщика - ООО «Склад Юнифайд № 1» (ИНН 

<

***>) представлен УПД № 3903 от 30.07.2019, подписанный со стороны поставщика директором ФИО6. В то же время, согласно выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Склад Юнифайд № 1», ФИО6 является директором общества только с 24.09.2019.

В отношении другого поставщика - АО «Сталепромышленная компания» (ИНН 

<

***>) представлена товарно-транспортная накладная от 31.07.2019. Согласно указанному документу металлопрокат, приобретаемый у АО «Сталепромышленная компания», доставлялся в г. Сухой Лог. 

Каким образом при отсутствии возможности организовать вывоз материалов (как указывает ответчик) данные материалы оказались на месте производства подрядных работ ответчик мотивированных объяснений не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта поставки товара по спорным УПД по договору № 00-4/19.

Доказательств оплаты товара ответчиком в сумме 13 255 251,75 руб. суду не представлено (ст. 65 АПК РФ). Поступившие из банков выписки по расчётным счетам ООО «ПромРегионМонтаж» также не содержат каких-либо сведений о поступлении денежных средств за поставленный товар.

При таких обстоятельствах суд признает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки в сумме 13 255 251,75 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Относительно иска ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр", обществу с ограниченной ответственностью "ПромРегионМонтаж" о признании недействительным договора поставки от 05.06.2019 № 00-4/19 суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

ФИО2 был избран директором ООО "ПромРегионМонтаж" на основании Устава и имел право подписи от имени ООО "ПромРегионМонтаж".

По мнению ФИО1, заключение сделки осуществлено с злоупотреблением права, договор поставки от 05.06.2019 № 00-4/19 был заключен с нарушением закона и обладает признаками мнимой сделкой, поскольку ФИО2 в нарушение своих обязанностей заключил заведомо невыгодную сделку, в личных интересах, юридически создав задолженность у ответчика перед истцом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В обоснование требования о признании сделки мнимой ФИО1, являющийся единственным участником ООО "ПромРегионМонтаж", не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности покупателя по договору поставки № 00-4/19 либо о намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

Напротив, материалами дела подтвержден факт исполнения договора со стороны поставщика, о чем указано выше.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения требования ФИО1 о признании недействительным договора поставки от 05.06.2019 № 00-4/19 суд не усматривает.

С учетом результата рассмотрения дела с ответчика ООО «ПромРегионМонтаж» в пользу истца ООО "СтройСпецЦентр" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 89 276 руб. за рассмотрение иска на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПромРегионМонтаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецЦентр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13 255 251 руб. 75 коп. долга, а также 89276 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

2. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                        Т.В. Чукавина