ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91265/2022

01 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена   27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9035/2024)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу № А56-91265/2022/сд.1, принятое  по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства» к ФИО2 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «РА ПГС» конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 1 518 581 руб. 06 коп., совершенные в период с 22.02.2022 по 27.07.2022 в пользу ФИО2

Определением суда от 19.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 19.02.2024, ссылаясь на наличие признаков недействительности оспариваемых платежей.

Согласно отзыву ФИО2 считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и кредитор ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав ФИО3, представителей конкурсного управляющего и ФИО2, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части.

Как видно из материалов дела, в период с 22.02.2022 по 27.07.2022 ООО «РА ПГС» перечислило на счет ФИО2 денежные средства в сумме 1 518 581 руб.       06 коп. в качестве премий, материальной помощи и компенсации за неиспользованный отпуск. Заявление о признании должника банкротом принято 30.09.2022. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2). 

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании упомянутой нормы, но могут оспариваться на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Специфика платежа как сделки не предполагает встречного исполнения, в связи с чем действия по уплате денежных средств не могут быть оспорены по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Использование денег в качестве всеобщего имущественного эквивалента исключает определение рыночной цены платежа.

В силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3).

Предмет доказывания по делам об оспаривании сделок, влекущих за собой последствия, предусмотренные абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», различен в зависимости о времени их совершения. В отношении сделок, совершенных в период, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требуется установить осведомленность кредитора относительно признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Указанное обстоятельство не имеет юридического значения при оспаривании сделок, совершенных в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

По мнению апелляционного суда, вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков недействительности оспариваемых платежей, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», соответствует обстоятельствам дела. Платежи совершены в рамках трудового правоотношения, существование которого участвующими в деле лицами не оспаривается (трудовой договор от 04.09.2019 № 11). 

Вместе с тем, как следует из материалов дела, у должника имеются неисполненные обязанности перед работниками и ФНС России, относящиеся ко второй очереди удовлетворения. В результате платежей, совершенных в период с 08.04.2022 по 27.07.2022, должник лишился денежных средств, которые подлежали распределению между всеми кредиторами одной с ФИО2 очереди пропорционально их требованиям, включенным в реестр. Следовательно, отдельному кредитору, заинтересованному по отношению к должнику, оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований по сравнению с другими кредиторами, требования которых относятся к той же очереди.

Таким образом, платежи на сумму 1 207 581 руб., совершенные в период с 08.04.2022 по 27.07.2022, недействительны по основанию, предусмотренному абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Недействительность платежей означает обязанность ответчика возвратить полученные денежные средства в конкурсную массу должника для расчетов с кредиторами в установленной законом очередности (пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Определение суда в этой части необходимо отменить, заявление удовлетворить. 

В отношении платежа, совершенного более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.02.2024 по делу № А56-91265/2022/сд.1 отменить в части.

Признать недействительными платежи на сумму 1 207 581 руб., совершенные в пользу ФИО2 08.04.2022, 08.06.2022 и 27.07.2022.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «РА ПГС» 1 207 581 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки и 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу № А56-91265/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

И.В.Сотов 

И.Ю. Тойвонен