АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64982/2020

Дело № А55-9764/2018

г. Казань

24 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

ФИО1,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стан-Дарт» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 16.09.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стан-Дарт» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020

по делу № А55-9764/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стан-Дарт» ФИО2 о признании недействительным (мнимым) договора купли-продажи от 28.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Парус» и обществом с ограниченной ответственностью «Стан-Дарт», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стан-Дарт»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «МСТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стан-Дарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Стан-Дарт», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2018 ООО «Стан-Дарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора на поставку мясной продукции, колбасных изделий и полуфабрикатов от 28.12.2015 № 217, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – ООО «Парус», ответчик).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Стан-Дарт» ФИО2 просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 отменить и принять по спору новый судебный акт, которым признать заключенный между должником и ООО «Парус» договор на поставку мясной продукции, колбасных изделий и полуфабрикатов от 28.12.2015 № 217 мнимой сделкой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020 произведена замена судьи Конопатова В.В., принявшего кассационную жалобу к производству, на судью Минееву А.А.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал, кредитор ФИО1 согласился с доводами жалобы конкурсного управляющего. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 28.12.2015 между ООО «Парус» (продавец) и ООО «Стан-Дарт» (покупатель) заключен договор поставки от 28.12.2015 № 217, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя мясные продукты, полуфабрикаты и колбасные изделия в ассортименте, а покупатель обязуется принять их и оплатить.

Пунктом 2.1 договора определено, что товар поставляется партиями. Ассортимент, количество и цена товара указываются в накладных продавца, оформленных продавцом на каждую партию товара.

Полагая, что договор поставки носит мнимый (фиктивный) характер, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявленного требования, руководствовался статьями 10, 168, 170, 506, 516 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №6526/10 по делу №А46-4670/2009, и пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим условий, необходимых для признания сделки ничтожной по признаку мнимости.

Придя к указанному выводу, суды исходили из того, что сделка являлась реальной и исполненной как со стороны должника, так и ответчика.

Как установили суды, представленный в материалы дела договор комиссии от 30.04.2015 №5/076, заключенный между ООО «Бизнес» и ООО «Парус», подтверждает исполнение условий оспариваемого договора со стороны ответчика. 

Так согласно договору комиссии ООО «Бизнес» передает продукцию ООО «Парус» на реализацию (комиссию) с оформлением товарных накладных, счетов-фактур/УПД. ООО «Парус» отгружает продукцию по заявкам в адрес конечного грузополучателя и плательщика (контрагентов), в том числе - ООО «Стан-Дарт», при этом ООО «Парус» получает денежные средства от конечного грузополучателя и плательщика (ООО «Стан-Дарт»), и перечисляет полученные денежные средства ООО «Бизнес». 

В подтверждение исполнения указанного договора представлены отчеты комиссионера с указанием отгруженного товара с НДС, акты выполненных работ по комиссионному вознаграждению, акты взаимозачета по комиссионному вознаграждению. 

Исполнение условий договора поставки со стороны должника подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными на поставку мясной продукции, колбасных изделий и полуфабрикатов за период с 11.01.2016 по 04.05.2016 (от 03.05.2016 №7200, от 26.04.2016 №6703, от 21.04.2016 №6376, от 14.04.2016 №5901, от 14.04.2016 №5884, от 08.04.2016 №5387, от 31.03.2016 №4866, от 23.02.2016 №2474, от 08.02.2016 №1605, от 11.01.2016 №253), счетами-фактурами (от 03.05.2016 №00007200 на сумму 755 480 руб., от 26.04.2016 №00006703 на сумму 374 443,40 руб., от 21.04.2016 №00006376 на сумму 471 096,20 руб., от 14.04.2016 №00005901 на сумму 302 107 руб., от 08.04.2016 №00005387 на сумму 215 624,33 руб., от 31.03.2016 №00004866 на сумму 253 450 руб., от 08.02.2016 №00001605 на сумму 635 950 руб., от 11.01.2016 №00000253 на сумму 634 500 руб.), платежными поручениями, выписками по расчетному счету. 

Суды установили, что представленные в дело договор аренды складских холодильных помещений от 25.12.2012, первичная документация в виде товарных накладных, счетов-фактур, документы бухгалтерской отчетности подтверждают возможность ООО «Парус» получения и хранения товара. Доказательств, подтверждающих, что представленные документы содержат недостоверную информацию, материалы дела не содержат.

Довод конкурсного управляющего о том, что согласно пояснениям свидетеля, допрошенного в рамках уголовного дела, бывший руководитель должника ФИО4 являлся его номинальным руководителем, участия в работе общества не принимал, суды отклонили как несостоятельный, указав, что реальность сделки по поставке товара должнику подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, копия протокола допроса свидетеля не является допустимым и достоверным доказательством по спору, поскольку отсутствует вступивший в законную силу приговор по уголовному делу, в рамках которого был проведен допрос (статья 69 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды также приняли во внимание отсутствие в деле доказательств, подтверждающих наличие у сторон оспариваемой сделки цели вывода активов (денежных средств) должника, направленной на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, взаимосвязи должника и ответчика.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, выводы, содержащиеся в них, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм права.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о ее мнимости, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон сделки. 

Установив, что сделка по поставке товара являлась реальной и исполненной как со стороны должника, так и ответчика, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ничтожности сделки, несостоятельности выводов судов об обратном, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу № А55-9764/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиЭ.Г. Баширов

В.Р. Гильмутдинов